一個好的計劃不僅要有具體的目標(biāo)和任務(wù)，還要有明確的衡量標(biāo)準(zhǔn)和時間節(jié)點(diǎn)。在制定計劃時，我們可以從過去的經(jīng)驗(yàn)中吸取教訓(xùn)，學(xué)習(xí)借鑒他人的成功經(jīng)驗(yàn)和方法。即使計劃不能完全預(yù)測未來，但有一個好的計劃至少能讓你更加有條理地行動起來。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇一
工作底稿應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映所實(shí)施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確，其內(nèi)容至少應(yīng)包括公司名稱、調(diào)查事項(xiàng)的時點(diǎn)或期間、計劃安排、調(diào)查人員、調(diào)查日期、調(diào)查地點(diǎn)、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論、其他應(yīng)說明的事項(xiàng)。工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。
工作底稿還應(yīng)包括從公司或第三方取得并經(jīng)確認(rèn)的相關(guān)資料，除注明資料來源外，調(diào)查人員還應(yīng)實(shí)施必要的調(diào)查程序，形成相應(yīng)的調(diào)查記錄和必要的簽字。
工作底稿應(yīng)有索引編號。相關(guān)工作底稿之間，應(yīng)保持清晰的勾稽關(guān)系。相互引用時，應(yīng)交叉注明索引編號。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。
項(xiàng)目小組應(yīng)在盡職調(diào)查工作完成后，出具盡職調(diào)查報告，并對其負(fù)責(zé)。
第一節(jié)公司財務(wù)狀況調(diào)查。
一、內(nèi)部控制調(diào)查。
通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理并有效。
采用以下方法調(diào)查公司內(nèi)部控制制度：
（一）通過與公司管理層（指對公司決策、經(jīng)營、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財務(wù)負(fù)責(zé)人等，后三者為高級管理人員，下同）及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環(huán)境。包括考察董事會是否負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并定期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風(fēng)險的可接受水平；考察高級管理人員是否執(zhí)行董事會批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責(zé)任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。
（二）與公司管理層交談、查閱公司相關(guān)規(guī)章制度和風(fēng)險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實(shí)現(xiàn)整體目標(biāo)有負(fù)面影響的風(fēng)險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風(fēng)險識別與評估體系的有效性。
（三）查閱業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件，并與公司管理層及主要業(yè)務(wù)流程所涉及部門的負(fù)責(zé)人交談，了解業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨(dú)立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。項(xiàng)目小組應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗(yàn)證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實(shí)施。（四）與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內(nèi)部和外部信息進(jìn)行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能通過其充分理解和堅(jiān)持公司政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達(dá)到應(yīng)被傳達(dá)到的人員。
（五）與公司管理層及內(nèi)部審計部門交談，了解公司對內(nèi)部控制活動與措施的監(jiān)督和評價制度。項(xiàng)目小組可采用詢問、驗(yàn)證、查閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等方法，考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評價制度的有效性。
在上述調(diào)查基礎(chǔ)上，聽取注冊會計師意見，評價公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度對合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性是否充分，關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險。
二、財務(wù)風(fēng)險調(diào)查。
根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司主要財務(wù)指標(biāo)，調(diào)查相關(guān)財務(wù)風(fēng)險。
（一）計算調(diào)查期間公司各期毛利率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等主要財務(wù)指標(biāo)，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運(yùn)能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評價公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷公司財務(wù)狀況是否良好。各項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會計項(xiàng)目有較大變動或異常的，應(yīng)分析原因并進(jìn)行調(diào)查。
（二）查閱公司應(yīng)收賬款明細(xì)資料，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)收入狀況等因素，評價應(yīng)收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應(yīng)收賬款，調(diào)查其真實(shí)性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。
取得公司其他應(yīng)收款明細(xì)資料，了解大額其他應(yīng)收款余額的形成原因，分析其合理性、真實(shí)性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。
分析公司應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款賬齡，評價賬齡是否合理，了解賬齡較長應(yīng)收款項(xiàng)的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準(zhǔn)備、提取是否充分。
（三）查閱公司存貨明細(xì)資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點(diǎn)，分析原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額、比例及變動是否合理。
實(shí)地查看存貨，評估其真實(shí)性和完整性。
分析比較公司存貨賬齡，評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長的存貨，查核公司是否按規(guī)定提取存貨跌價準(zhǔn)備、提取是否充分。
調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易。
通過與公司管理層交談、查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。通過與公司管理層、會計機(jī)構(gòu)和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談、查閱賬簿和相關(guān)合同、聽取律師及注冊會計師意見等方法，調(diào)查公司關(guān)聯(lián)方交易的以下內(nèi)容（包括但不限于）：
（1）決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；
（5）關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；
（6）關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況，如有，關(guān)注其對公司財務(wù)狀況的影響；
（8）關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。調(diào)查公司收入、成本、費(fèi)用的配比性。
通過分析公司收入、成本、費(fèi)用的變動趨勢、比例關(guān)系等，比較同行業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與成本、費(fèi)用，成本、費(fèi)用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系，應(yīng)要求公司管理層作出說明。
調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。計算公司非經(jīng)常損益及其占利潤總額的比例，對非經(jīng)常性損益占利潤總額比例較高的，應(yīng)通過查閱相關(guān)事項(xiàng)法律文件、審批記錄、賬簿、憑證、合同等方法，調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性，分析相關(guān)損益同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度以及可持續(xù)性，判斷其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
調(diào)查注冊會計師對公司財務(wù)報告的審計意見。
查閱審計報告，核實(shí)注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的審計意見類型。
如審計意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，應(yīng)要求公司董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項(xiàng)處理情況作出說明，并關(guān)注該事項(xiàng)對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項(xiàng)是否已予糾正。
公司最近二年更換會計師事務(wù)所的，項(xiàng)目小組應(yīng)通過咨詢會計人員、查閱會議記錄、取得公司管理層說明等方法，調(diào)查公司更換會計師事務(wù)所的原因，履行審批程序情況，前后任會計師事務(wù)所的專業(yè)意見情況等。
三、會計政策穩(wěn)健性調(diào)查。
調(diào)查公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備會計政策的穩(wěn)健性。
通過查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、詢問會計人員等方法，了解公司各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提方法是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)是否充分，比例是否合理。
采用重新計算、分析等方法，考察公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符。
關(guān)注公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提、沖銷和轉(zhuǎn)回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，分析是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形。
調(diào)查公司投資會計政策的穩(wěn)健性。
與公司管理層及相關(guān)負(fù)責(zé)人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風(fēng)險及其控制的態(tài)度，重點(diǎn)關(guān)注風(fēng)險較大的投資項(xiàng)目。
采用與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑證等方法，調(diào)查公司長短期投資的計價及收益確認(rèn)方法是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。關(guān)注公司對納入合并財務(wù)報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當(dāng)。聽取注冊會計師的意見，關(guān)注影響子公司財務(wù)狀況的重要方面，評價其財務(wù)報表信息的真實(shí)性。
調(diào)查公司固定資產(chǎn)和折舊會計政策的穩(wěn)健性。
查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，詢問會計人員，了解公司固定資產(chǎn)的計價政策、固定資產(chǎn)折舊方法、固定資產(chǎn)使用年限和殘值率的估計，評價相關(guān)會計政策和估計是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。通過查閱賬簿、實(shí)地查看等方法，考察公司固定資產(chǎn)的構(gòu)成及狀況。
根據(jù)公司固定資產(chǎn)折舊政策，對固定資產(chǎn)折舊進(jìn)行重新計算。分析累計折舊占固定資產(chǎn)原值的比重，判斷固定資產(chǎn)是否面臨淘汰、更新、大修、技術(shù)升級等情況，并評價其對公司財務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營能力的影響程度。
關(guān)注公司購建、處置固定資產(chǎn)等是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。
調(diào)查公司無形資產(chǎn)會計政策的穩(wěn)健性。
查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、詢問會計人員，了解公司無形資產(chǎn)的計價政策、攤銷方法、攤銷年限，評價相關(guān)會計政策和估計是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，判斷其合理性。
通過查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等方法，對股東投入的無形資產(chǎn)，評價無形資產(chǎn)的入賬價值是否有充分的依據(jù)，關(guān)注投資方取得無形資產(chǎn)的方式是否合法；對公司購買的無形資產(chǎn)，關(guān)注出售方與公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，無形資產(chǎn)定價是否合理；對公司自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，關(guān)注其確認(rèn)時間和價值是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。
關(guān)注處置無形資產(chǎn)是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。當(dāng)預(yù)計某項(xiàng)無形資產(chǎn)已經(jīng)不能帶來未來經(jīng)濟(jì)效益時，關(guān)注公司是否已將該項(xiàng)無形資產(chǎn)的賬面價值予以轉(zhuǎn)銷。
調(diào)查公司收入會計政策的穩(wěn)健性。
通過詢問會計人員，查閱銀行存款、應(yīng)收賬款、收入等相關(guān)賬簿，查閱公司銷售商品或提供勞務(wù)的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務(wù)的憑證、收款憑證、發(fā)票、增值稅、關(guān)稅等完稅憑證、銷售退回憑證等，了解公司的收入確認(rèn)會計政策是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，核查公司是否虛計收入、是否存在提前或延遲確認(rèn)收入的情況；了解公司收入構(gòu)成，分析公司產(chǎn)品的價格、銷量等影響因素的變動情況，判斷收入是否存在異常變動或重大變動，并調(diào)查原因。關(guān)注公司銷售模式對其收入確認(rèn)的影響及是否存在異常。
調(diào)查公司廣告費(fèi)、研發(fā)費(fèi)用、利息費(fèi)等費(fèi)用項(xiàng)目會計政策的穩(wěn)健性。
查閱重要廣告合同、付款憑證等，分析廣告費(fèi)的確認(rèn)時間和金額是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，關(guān)注公司是否存在提前或延遲確認(rèn)廣告費(fèi)的情況。查閱賬簿、憑證，詢問相關(guān)業(yè)務(wù)人員等，調(diào)查公司是否存在將研究費(fèi)用資本化的不合理情況。
通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料，現(xiàn)場查看固定資產(chǎn)購建情況，重新計算利息費(fèi)用等方法，調(diào)查公司利息費(fèi)用資本化的情況是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。對計入當(dāng)期損益的利息費(fèi)用，通過查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證，重新計算等方法，調(diào)查公司利息費(fèi)用是否真實(shí)、完整，關(guān)注逾期借款利息、支付給關(guān)聯(lián)方的資金使用費(fèi)等，評價公司是否存在財務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)較重的風(fēng)險以及有關(guān)利息費(fèi)用支付合同的有效性和公允性。
調(diào)查公司合并財務(wù)報表會計政策的穩(wěn)健性。
查閱公司及其子公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，結(jié)合公司投資會計政策穩(wěn)健性的調(diào)查情況，了解公司與其子公司的股權(quán)關(guān)系，調(diào)查公司合并范圍的確定及變動是否合理、公司與其子公司會計期間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關(guān)規(guī)定、盡職調(diào)查所涵蓋期間內(nèi)合并范圍是否發(fā)生變動，評價公司合并財務(wù)報表合并抵銷的內(nèi)容和結(jié)果是否準(zhǔn)確。第二節(jié)公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查調(diào)查公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式。
通過詢問公司管理層、查閱經(jīng)審計的財務(wù)報告、聽取注冊會計師意見、計算主營業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營性業(yè)務(wù)收入的比例等方法，評價公司主營業(yè)務(wù)在經(jīng)營性業(yè)務(wù)中的地位。通過詢問管理層，結(jié)合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等情況，了解公司的經(jīng)營模式，調(diào)查公司商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式，判斷其采用該種模式的主要風(fēng)險及對未來的影響；對最近二年內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型的，應(yīng)予以重點(diǎn)核查。
調(diào)查公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。
與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、公司待履行的重大業(yè)務(wù)合同等文件，了解公司未來二年的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展計劃，調(diào)查公司實(shí)現(xiàn)目標(biāo)和計劃的主要措施，公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)一致，評價業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。
調(diào)查公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況。
通過與公司管理層交談、搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)等方法，了解公司所處行業(yè)基本情況，關(guān)注公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應(yīng)對措施等。
調(diào)查公司對客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。
調(diào)查公司治理機(jī)制的建立情況。
咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu),查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會“）有關(guān)文件，了解三會、高級管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé)，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法、合規(guī)。
調(diào)查公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況。
查閱三會會議記錄、決議等，并結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的其他信息，核查公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況（包括但不限于）：
（1）是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會；
（2）董事會和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時進(jìn)行換屆選舉；
（4）會議記錄是否正常簽署；
（5）涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，相關(guān)人員是否回避了表決；（6）監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實(shí)的監(jiān)督手段；（7）三會決議的實(shí)際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機(jī)構(gòu)匯報并說明原因。
取得公司管理層就公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的說明和自我評價。
調(diào)查公司股東的出資情況。
查閱具有資格的中介機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調(diào)查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。對以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報告。
查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記錄及會議決議，詢問公司管理層，判斷公司控股股東及實(shí)際控制人。
調(diào)查公司的獨(dú)立性。
查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。
查閱相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況；通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況；關(guān)注金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東占用的情形，判斷其資產(chǎn)獨(dú)立性。
通過查閱股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、公司工資明細(xì)表、公司福利費(fèi)繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調(diào)查公司高級管理人員是否在股東單位中雙重任職，公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否完全獨(dú)立管理，了解上述人員是否在公司領(lǐng)取薪酬，判斷其人員獨(dú)立性。
通過與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調(diào)查公司是否設(shè)立獨(dú)立的財務(wù)會計機(jī)構(gòu)、建立獨(dú)立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，是否獨(dú)立地進(jìn)行財務(wù)決策、獨(dú)立在銀行開戶、獨(dú)立納稅等，判斷其財務(wù)獨(dú)立性。
實(shí)地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機(jī)構(gòu)的記錄、查閱各機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機(jī)構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨(dú)立運(yùn)作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。
調(diào)查公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。通過詢問公司控股股東、實(shí)際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司構(gòu)成同業(yè)競爭。對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出說明，關(guān)注公司為避免同業(yè)競爭采取的措施。
調(diào)查公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項(xiàng)的決策和執(zhí)行情況。
與管理層交談，咨詢公司法律顧問或律師，查閱公司重要會議記錄、決議和重要合同，重點(diǎn)關(guān)注公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)的決策是否符合股東大會、董事會的職責(zé)分工，對該事項(xiàng)的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，決策是否得到有效執(zhí)行。
取得管理層就公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程，及其對公司影響的書面聲明。
調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況。
查閱公司管理層及核心技術(shù)人員的股權(quán)憑證、公司股東名冊等，確定管理層及核心技術(shù)人員的持股情況。與管理層、人事部門負(fù)責(zé)人交談，了解管理層及核心技術(shù)人員持股的鎖定情況，最近二年上述人員的變動情況，及公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，評價管理層及核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性。調(diào)查公司管理層的誠信情況。
取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明，至少包括以下內(nèi)容：
（2）是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；
（4）是否存在個人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾?；?）是否有欺詐或其他不誠實(shí)行為等情況。
調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況。
查閱公司的設(shè)立批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資料、年度檢驗(yàn)等文件，判斷公司設(shè)立、存續(xù)的合法性，核實(shí)公司設(shè)立、存續(xù)是否滿二年。
對有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司后經(jīng)營不足二年的，應(yīng)查閱公司整體變更的批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司整體變更的合法合規(guī)性；查閱審計報告、驗(yàn)資報告等，調(diào)查公司變更時是否以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn)；咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件，調(diào)查公司最近二年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。
調(diào)查公司獲得北京市人民政府確認(rèn)為股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格的情況。
查閱北京市人民政府出具的確認(rèn)公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)的函。
調(diào)查公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為。
咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據(jù)性文件，判斷公司是否存在重大違法違規(guī)行為。
詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務(wù)部門等查詢，了解公司是否有違法違規(guī)記錄。
調(diào)查公司最近二年股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化。
查閱公司設(shè)立及最近二年股權(quán)變動時的批準(zhǔn)文件、驗(yàn)資報告、股東股權(quán)憑證，核對公司股東名冊、工商變更登記資料，對公司最近二年股權(quán)變動的合法、合規(guī)性作出判斷，核查公司股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動。
調(diào)查公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制。
與公司股東或股東的法定代表人交談，取得其股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、以及是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書面聲明。查閱工商變更登記資料等，核實(shí)公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制的情形。
調(diào)查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。
查閱公司房產(chǎn)，土地使用權(quán)，商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時進(jìn)行實(shí)地查看，重點(diǎn)關(guān)注公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證，商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。
調(diào)查公司的重大債務(wù)。
通過與公司管理層進(jìn)行交談，查閱相關(guān)合同、董事會決議，咨詢公司律師或法律顧問等，調(diào)查公司債務(wù)狀況，重點(diǎn)關(guān)注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的債務(wù)；公司金額較大的其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法。調(diào)查公司的納稅情況。
詢問公司稅務(wù)負(fù)責(zé)人，查閱公司稅務(wù)登記證，關(guān)注公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務(wù)處理決定書或稅務(wù)稽查報告等資料，關(guān)注公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務(wù)部門的處罰。
查閱公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件，判斷公司享受優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
調(diào)查公司環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)要求。
詢問公司管理層及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人，咨詢公司律師或法律顧問，取得公司有關(guān)書面聲明等，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護(hù)的要求，是否受過環(huán)境保護(hù)部門的處罰；公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。
調(diào)查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。詢問公司管理層，咨詢公司律師或法律顧問，取得管理層對公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項(xiàng)情況及其影響的書面聲明。
在盡職調(diào)查報告扉頁，財務(wù)會計調(diào)查人員應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司的財務(wù)會計相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
項(xiàng)目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查事項(xiàng)、調(diào)查程序和方法、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風(fēng)險、評價或判斷的依據(jù)等。項(xiàng)目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明公司對不規(guī)范事項(xiàng)的整改情況。項(xiàng)目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中對公司的下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
1、公司控股股東、實(shí)際控制人情況及持股數(shù)量；2、公司的獨(dú)立性；3、公司治理情況；4、公司規(guī)范經(jīng)營情況；5、公司的法律風(fēng)險；6、公司的財務(wù)風(fēng)險；7、公司的持續(xù)經(jīng)營能力；8、公司是否符合掛牌條件。
項(xiàng)目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋主辦券商公章和注明報告日期。
除諸如有關(guān)公司基本情況等介紹性內(nèi)容外，盡職調(diào)查報告應(yīng)避免與推薦掛牌備案文件中其他材料的有關(guān)內(nèi)容重復(fù)。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇二
法定代表人：________________。
職務(wù)：______________________。
委托代理人：________________。
身份證號碼：________________。
通訊地址：__________________。
郵政編碼：__________________。
聯(lián)系人：____________________。
電話：______________________。
傳真：______________________。
銀行賬號：__________________。
電子信箱：__________________。
乙方：______________________。
法定代表人：________________。
職務(wù)：______________________。
企業(yè)法律顧問姓名：__________。
身份證號碼：________________。
律師執(zhí)業(yè)證號：______________。
通訊地址：__________________。
郵政編碼：__________________。
聯(lián)系人：____________________。
電話：______________________。
傳真：______________________。
銀行賬號：__________________。
電子信箱：___________。
甲方因_________賠償糾紛一案，依照法律規(guī)定，委托乙方律師代理訴訟及與訴訟相關(guān)事宜。雙方經(jīng)過充分協(xié)商，在平等自愿的基礎(chǔ)上，訂立以下條款：
第一條乙方律師。
1.乙方接受甲方的委托，并指派_________、_________律師擔(dān)任甲方在本案中的代理人。
2.律師姓名：_________;律師執(zhí)業(yè)證號：_________。律師姓名：_________;律師執(zhí)業(yè)證號：_________。
第二條資料提供。
甲方必須向乙方律師提供與訴訟有關(guān)的全部資料并保證其真實(shí)性。甲方提供虛假證據(jù)和資料導(dǎo)致出現(xiàn)不利于甲方的訴訟結(jié)果，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任，依約所收費(fèi)用不予退還。
第三條甲方委托乙方律師的代理權(quán)限。
1.代為起訴、遞交和簽收法律文書，收集相關(guān)證據(jù);。
2.代為推選訴訟代表人并接受訴訟代表人的委托代理訴訟;。
3.代為追加、變更被告和第三人;。
4.代為申請回避和控告;。
5.代為參加訴訟，陳述事實(shí)和理由，出示證據(jù)、質(zhì)證和辯論;。
6.代為承認(rèn)、變更訴訟請求，進(jìn)行和解、調(diào)解，提出上訴，申請執(zhí)行，代為接收執(zhí)行回來的錢物等。
第四條報酬支付。
根據(jù)有關(guān)規(guī)定并經(jīng)雙方協(xié)商，甲方向乙方支付律師費(fèi)______________(大寫_________)元人民幣，于本合同簽訂之日起_________日內(nèi)支付_________(大寫_________)元人民幣;于訴訟開始之日起_________日內(nèi)支付_________(大寫_________)元人民幣;余款于訴訟結(jié)束之日起_________日內(nèi)支付。
甲方按乙方要求將費(fèi)用劃至乙方指定賬戶：賬戶名：_________，賬戶號：_________，開戶銀行：___________________。
第五條乙方律師權(quán)利義務(wù)。
1.乙方律師應(yīng)當(dāng)充分應(yīng)用法律專業(yè)知識，按照法律規(guī)定，認(rèn)真完成本案代理活動中的各項(xiàng)工作，按時出庭，依法維護(hù)甲方的合法權(quán)益。
2.乙方律師對甲方了解本案進(jìn)展情況和案件結(jié)果的要求，應(yīng)當(dāng)盡快給予答復(fù)。
3.乙方律師處理本案而取得的款物，應(yīng)當(dāng)及時轉(zhuǎn)交給甲方，但有權(quán)從中扣除約定的費(fèi)用和乙方律師為甲方墊付的費(fèi)用。
4.乙方律師應(yīng)當(dāng)在受委托的權(quán)限內(nèi)，維護(hù)委托人的合法權(quán)益。
5.乙方律師應(yīng)按時出庭參加訴訟或者仲裁。
6.乙方律師不得泄露當(dāng)事人的商業(yè)秘密或者個人隱私。
7.乙方律師依照訴訟法律的規(guī)定，可以收集、查閱與本案有關(guān)的材料，同被限制人身自由的人會見和通信，出席法庭，參與訴訟，以及享有訴訟法律規(guī)定的其他權(quán)利。
律師擔(dān)任訴訟代理人的，其辯論的權(quán)利應(yīng)當(dāng)依法保障。
8.乙方律師經(jīng)有關(guān)單位或者個人同意，可以向他們調(diào)查情況。
9.乙方律師在執(zhí)業(yè)活動中的人身權(quán)利不受侵犯。
10.乙方律師不得在同一案件中，為雙方當(dāng)事人擔(dān)任代理人。
11.乙方律師接受委托后，無正當(dāng)理由的，不得拒絕代理，但委托事項(xiàng)違法，委托人利用律師提供的服務(wù)從事違法活動或者委托人隱瞞事實(shí)的，律師有權(quán)拒絕代理。
12.乙方律師在執(zhí)業(yè)活動中不得有下列行為：
(1)私自接受委托，私自向委托人收取費(fèi)用，收受委托人的財物;。
(2)利用提供法律服務(wù)的便利牟取當(dāng)事人爭議的權(quán)益，或者接受對方當(dāng)事人的財物;。
(3)違反規(guī)定會見法官、檢察官、仲裁員;。
(6)仲裁庭秩序，干擾訴訟、仲裁活動的正常進(jìn)行。
第六條相關(guān)費(fèi)用。
甲方同意按照國家的規(guī)定交納本案所需訴訟費(fèi)、公證費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等費(fèi)用，并由乙方按照規(guī)定代收代交。
乙方在訴訟和執(zhí)行期間不再收取甲方任何費(fèi)用，待執(zhí)行回款物后，甲方同意乙方從執(zhí)行回的款物中另行扣除總額的_____%作為乙方律師的報酬。
第七條違約責(zé)任。
1.乙方無正當(dāng)理由不提供本合同規(guī)定的法律服務(wù)或者違反本合同規(guī)定的義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方退還部分或者全部已付的法律顧問費(fèi)。
2.乙方律師因過錯導(dǎo)致甲方蒙受損失，乙方應(yīng)當(dāng)通過其所投保的執(zhí)業(yè)保險向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。
3.甲方無正當(dāng)理由不支付法律顧問費(fèi)或者工作費(fèi)用，或者無故終止合同，乙方有權(quán)要求甲方支付未付的法律顧問費(fèi)、未報銷的工作費(fèi)用以及延期支付的利息。
4.本合同的任何一方未經(jīng)合同另一方的書面同意，不得將本合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓給合同外的第三人。
任何一方違反此款規(guī)定，都應(yīng)當(dāng)賠償另一方因此而遭受的損失，并支付本合同律師費(fèi)用的_________%作為違約金。
第八條合同的終止。
1.本合同期限屆滿，甲乙雙方不再續(xù)簽合同的;。
2.甲乙雙方通過書面協(xié)議解除本合同;。
3.因不可抗力致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)的;。
5.當(dāng)事人一方遲延履行合同主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行;。
6.當(dāng)事人有其他違約或違法行為致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)的;。
7._________。
第九條保密。
甲方要求保密的信息資料，除因本案的客觀需要外，乙方律師應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行保密義務(wù)。
第十條爭議的處理。
1.本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。
2.本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決(只能選擇一種)：
(1)提交_________仲裁委員會仲裁;。
(2)依法向_________人民法院起訴。
第十一條合同有效期。
本合同有效期自簽訂之日起至本案執(zhí)行終結(jié)止。
第十二條通知。
1.根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________(書信、傳真、電報、當(dāng)面送交等)方式傳遞。
以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。
2.各方通訊地址如下：。
3.一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知對方;否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。
第十三條合同的變更。
本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知對方，征得對方同意后，雙方在規(guī)定的時限內(nèi)(書面通知發(fā)出_________天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。
未經(jīng)雙方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。
第十四條風(fēng)險提示。
1._________存在正常風(fēng)險，該風(fēng)險產(chǎn)生的損失法院可能不予支持。
2.乙方是在法律允許的范圍內(nèi)按照最有利于甲方的方法計算損失的，法院最終支持的損失賠償數(shù)額可能與該計算數(shù)額有所不同。
3.法院在案件調(diào)解或者和解過程中，可能根據(jù)需要在損失賠償?shù)臄?shù)額上作出適當(dāng)讓步。
第十五條合同的解釋。
本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同雙方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。
該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。
第十六條補(bǔ)充與附件。
本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙雙方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。
本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
第十七條合同的效力。
1.本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。
2.有效期為______年，自______年____月____日至______年____月____日。
3.本合同正本一式_________份，雙方各執(zhí)_________份，具有同等法律效力。
甲方(簽章)：________________。
乙方(簽章)：_______________。
法定代表人(簽章)：__________。
法定代表人(簽章)：__________。
委托代理人(簽章)：__________。
委托代理人(簽章)：__________。
_________年_______月_______日。
_________年_______月_______日。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇三
根據(jù)《中華人民共和國律師法》以及國際融資交易的慣例，甲乙雙方本著誠實(shí)信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：
第一條委托事項(xiàng)乙方接受甲方委托，指派律師參加在甲方就________項(xiàng)目融資過程中對甲方進(jìn)行盡職調(diào)查、出具調(diào)查報告書。
第二條委托代理權(quán)限包括以下第1-6項(xiàng)：
1、了解甲方單位的法律背景;。
2、了解甲方項(xiàng)目的基本情況;。
3、調(diào)查、查驗(yàn)、審閱甲方提交的法律文件和有關(guān)證據(jù)材料;。
4、參加相關(guān)會議或者進(jìn)行必要的調(diào)查取證;。
第三條乙方的義務(wù)。
1、乙方指派______律師作為上述委托事項(xiàng)中甲方的委托代理律師，特殊情況下(因病、因事等)，甲方同意乙方指派其他律師完成或配合完成相關(guān)工作。
2、乙方律師應(yīng)當(dāng)勤勉、盡責(zé)地完成。
第一條所列委托代理事項(xiàng)。
3、乙方律師應(yīng)當(dāng)以其依據(jù)法律做出的判斷，向甲方進(jìn)行風(fēng)險提示，盡最大努力維護(hù)甲方利益。
4、乙方律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)本委托事項(xiàng)的要求，在甲方支付相關(guān)費(fèi)用并提交完盡職調(diào)查材料后______個工作日內(nèi)規(guī)范地完成對甲方的調(diào)查，并出具調(diào)查報告(不超過___份)。
5、乙方律師不得違反律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范。
6、乙方律師對其獲知的甲方的商業(yè)機(jī)密或者甲方的個人隱私負(fù)有保密責(zé)任，非由法律規(guī)定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。
因本委托事項(xiàng)出具的調(diào)查報告所涉內(nèi)容視為甲方同意向項(xiàng)目合作方披露的內(nèi)容。
第四條甲方的義務(wù)。
1、甲方應(yīng)當(dāng)真實(shí)、詳盡和及時地向乙方律師敘述所涉項(xiàng)目的基本情況，提供與委托代理事項(xiàng)有關(guān)的證據(jù)、文件及其他事實(shí)材料。
2、甲方應(yīng)當(dāng)積極、主動地配合乙方律師的工作，對乙方律師提出的要求應(yīng)當(dāng)明確、合理。
3、甲方應(yīng)當(dāng)按時、足額向乙方支付律師代理費(fèi)和工作費(fèi)用。
4、甲方指定_______為乙方律師的聯(lián)系人，負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)達(dá)甲方的意見和要求，提供文件和資料等。
甲方更換聯(lián)系人應(yīng)當(dāng)通知乙方律師。
5、甲方有責(zé)任對委托代理事項(xiàng)做出獨(dú)立的判斷、決策。
第五條費(fèi)用根據(jù)本項(xiàng)目的具體情況，甲方按下列約定向乙方支付代理費(fèi)。
1、代理費(fèi)共計人民幣_______(大寫_______)元整，甲方于合同簽訂后_______日內(nèi)支付人民幣_______(大寫_______)元整;余款于取報告時全部付清。
2、差旅、食宿費(fèi)用由乙方承擔(dān)。
3、代理期間甲方增加請求，導(dǎo)致標(biāo)的增加，則按增加部分的標(biāo)的占原標(biāo)的的比例補(bǔ)交代理費(fèi)。
第六條合同的解除。
1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，可以變更或者解除本合同。
2、乙方有下列情形之一的，甲方有權(quán)解除合同(1)違反本合同的約定，擅自更換代理律師并給甲方造成損失的;(2)因乙方律師違法執(zhí)業(yè)或重大過錯給甲方造成損失的;(3)違反第三條第5、6項(xiàng)規(guī)定的義務(wù)并給甲方造成損失的。
3、甲方有下列情形之一的，乙方有權(quán)解除合同，依約所收費(fèi)用不予退還：(1)甲方的要求違反法律、法規(guī)的;(2)甲方有捏造事實(shí)、偽造證據(jù)或者隱瞞重要情節(jié)等情形的;(3)甲方逾期_____日內(nèi)不向乙方足額支付律師代理費(fèi)或者工作費(fèi)用的。
第七條違約責(zé)任。
1、乙方無正當(dāng)理由不提供。
第一條約定的法律服務(wù)或者違反第三條約定的義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方退還部分或者全部已付的代理費(fèi)。
2、因乙方律師過錯，或者違反第三條第5、6項(xiàng)約定的義務(wù)，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、甲方無正當(dāng)理由不支付代理費(fèi)或者工作費(fèi)用，或者無故終止合同，乙方有權(quán)要求甲方支付未付的代理費(fèi)和工作費(fèi)用。
4、甲方不得以如下非正當(dāng)理由要求乙方退費(fèi)(1)甲方單方面又委托其他律師事務(wù)所的律師代理的;(2)本合同簽訂后，甲方以乙方收費(fèi)過高為由要求退費(fèi)的;(3)本合同簽訂后，甲方或?qū)Ψ疆?dāng)事人未能就項(xiàng)目進(jìn)行合作的;(4)其他非因乙方或者乙方律師的過錯，甲方無故終止合同的。
第八條爭議的解決甲乙雙方如果發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。
協(xié)商不成，應(yīng)將爭議提交_____仲裁委員會進(jìn)行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
第九條調(diào)查報告的使用乙方根據(jù)本協(xié)議出具的調(diào)查報告書及相關(guān)法律文件，專為甲方______中使用;未經(jīng)同意，本調(diào)查報告書不得向甲方和調(diào)查報告書審查部門之外的任何單位和個人提供，亦不得在報刊上發(fā)表。
第十條合同有效期本合同一式_____份，甲乙雙方各持____份。
有效期自雙方代表人簽字或加蓋公章之日起，至代理事項(xiàng)完成之日止。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇四
(甲方)因一案，現(xiàn)委托××市第律師事務(wù)所(乙方)律師出庭代理/代理，經(jīng)雙方充分協(xié)商，訂立合同如下：
一、乙方接受甲方的委托，指派律師_________為甲方第___審代理人。
甲方委托乙方代理權(quán)限是：
二、律師必須根據(jù)事實(shí)和法律參加訴訟活動，認(rèn)真負(fù)責(zé)地履行律師的職責(zé)，維護(hù)委托人的合法權(quán)益。
三、根據(jù)國家《關(guān)于業(yè)務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)》的規(guī)定，甲方向乙方支付代理費(fèi)______元，標(biāo)的費(fèi)______元。
四、乙方為本案調(diào)查、出庭所需差旅費(fèi)，按國家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)全部由甲方負(fù)擔(dān)。甲方向乙方支付差旅費(fèi)___元。
五、甲方必須真實(shí)地向律師敘述案情，提供證據(jù)。在接受委托后，如發(fā)現(xiàn)甲方捏造事實(shí)，弄虛作假，乙方有權(quán)終止代理，依本合同所收費(fèi)用不予退還。
六、如乙方無故終止合同，代理費(fèi)和標(biāo)的費(fèi)應(yīng)全部退還甲方;如甲方無故終止合同，代理費(fèi)和標(biāo)的費(fèi)不予退還。
七、如一方要求變更本合同條款需另行協(xié)議。
八、本合同經(jīng)甲乙雙方或其代表人簽字(或蓋章)生效。
九、本合同有效期限：自簽訂之日起至本案終結(jié)止(判決、調(diào)解、案外和解、撤訴及調(diào)查結(jié)案)。
十、本合同一式兩份，雙方各持一份。
甲方：乙方：××市律師事務(wù)所住所：住所：
電話：電話：
律師盡職調(diào)查工作計劃篇五
確定項(xiàng)目律師團(tuán)隊(duì)、團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人、團(tuán)隊(duì)成員，選定聯(lián)絡(luò)人。明確工作任務(wù)，需要出差外地進(jìn)行盡職調(diào)查的，每名律師配備一名律師助理一同前往，協(xié)助專職盡職調(diào)查律師完成相應(yīng)工作，整理完畢盡調(diào)資料。
（二）了解客戶的收購方案，包括但不限于公司的行業(yè)背景、涉及該行業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)、了解目標(biāo)公司所享有的政府優(yōu)惠政策，比如曾經(jīng)參與的某新能源公司的投資盡職調(diào)查報告，對于新能源行業(yè)，政府就在稅收方面給予相當(dāng)優(yōu)厚的政策支持。
（四）提交目標(biāo)公司所需盡職調(diào)查清單。盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)可預(yù)先準(zhǔn)備一套初步材料清單，內(nèi)容大致有目標(biāo)公司設(shè)立及歷史沿革、主體的各項(xiàng)法律資格、股東、對外投資、重大資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)公司與關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營、重要合同、債權(quán)債務(wù)和擔(dān)保、稅費(fèi)、保險、知識產(chǎn)權(quán)、重大訴訟與仲裁及行政處罰、環(huán)境保護(hù)、勞動關(guān)系等概況。不同項(xiàng)目、不同交易結(jié)構(gòu)、不同行業(yè)盡職調(diào)查清單不同，在上述材料清單基礎(chǔ)上律師應(yīng)根據(jù)具體的調(diào)查項(xiàng)目深入研究，設(shè)計出有針對性的法律事實(shí)清單。并作詳盡的法律評析，還應(yīng)當(dāng)具有可操作性。
（五）進(jìn)場調(diào)查。
進(jìn)場調(diào)查包括現(xiàn)場調(diào)查和非現(xiàn)場調(diào)查。
現(xiàn)場調(diào)查為到法院查詢目標(biāo)公司有無涉訴情況并讓法院出具相關(guān)證明、到工商局查詢目標(biāo)公司登記備案情況、到國稅、地稅查詢繳納稅款情況及有無偷稅漏稅情況并出具相關(guān)證明、到勞動監(jiān)察大隊(duì)查詢有無拖欠工資款項(xiàng)等記錄并讓部門出具相關(guān)證明、到車輛管理所查詢車輛有無抵押情況并開具相關(guān)證明、涉及不動產(chǎn)的則房管局查詢房屋現(xiàn)狀，有無被抵押情況并出具相關(guān)證明、國家商標(biāo)局查詢目標(biāo)公司注冊商標(biāo)信息及申請商標(biāo)信息、到環(huán)保局查詢關(guān)于環(huán)評是否達(dá)標(biāo)并出具相應(yīng)證明文件、到社保機(jī)構(gòu)查詢員工購買五險一金情況等。
1、可以查詢目標(biāo)公司的下列信息：（1）注冊登記、備案信息，具體包括公司統(tǒng)一社會信用代碼（注冊號）、法定代表人、類型、注冊資本、成立日期、住所地、營業(yè)期限、經(jīng)營范圍、登記機(jī)關(guān)、經(jīng)營狀態(tài)、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機(jī)構(gòu)、清算信息、行政處罰信息等；（2）動產(chǎn)抵押登記信息；（3）股權(quán)出質(zhì)登記信息；（4）行政處罰信息；（5）其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。這些信息都應(yīng)當(dāng)自產(chǎn)生之日起20個工作日在該系統(tǒng)內(nèi)予以公示。還提供經(jīng)營異常名錄、嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單等查詢。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇六
根據(jù)《中華人民共和國律師法》以及國際融資交易的慣例，甲乙雙方本著誠實(shí)信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：
第一條委托事項(xiàng)乙方接受甲方委托，指派律師參加在甲方就________項(xiàng)目融資過程中對甲方進(jìn)行盡職調(diào)查、出具調(diào)查報告書。
第二條委托代理權(quán)限包括以下第1-6項(xiàng)：
1、了解甲方單位的法律背景;。
2、了解甲方項(xiàng)目的基本情況;。
3、調(diào)查、查驗(yàn)、審閱甲方提交的法律文件和有關(guān)證據(jù)材料;。
4、參加相關(guān)會議或者進(jìn)行必要的調(diào)查取證;。
第三條乙方的義務(wù)。
1、乙方指派______律師作為上述委托事項(xiàng)中甲方的委托代理律師，特殊情況下(因病、因事等)，甲方同意乙方指派其他律師完成或配合完成相關(guān)工作。
2、乙方律師應(yīng)當(dāng)勤勉、盡責(zé)地完成。
第一條所列委托代理事項(xiàng)。
3、乙方律師應(yīng)當(dāng)以其依據(jù)法律做出的判斷，向甲方進(jìn)行風(fēng)險提示，盡最大努力維護(hù)甲方利益。
4、乙方律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)本委托事項(xiàng)的要求，在甲方支付相關(guān)費(fèi)用并提交完盡職調(diào)查材料后______個工作日內(nèi)規(guī)范地完成對甲方的調(diào)查，并出具調(diào)查報告(不超過___份)。
5、乙方律師不得違反律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范。
6、乙方律師對其獲知的甲方的商業(yè)機(jī)密或者甲方的個人隱私負(fù)有保密責(zé)任，非由法律規(guī)定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。
因本委托事項(xiàng)出具的調(diào)查報告所涉內(nèi)容視為甲方同意向項(xiàng)目合作方披露的內(nèi)容。
第四條甲方的義務(wù)。
1、甲方應(yīng)當(dāng)真實(shí)、詳盡和及時地向乙方律師敘述所涉項(xiàng)目的基本情況，提供與委托代理事項(xiàng)有關(guān)的證據(jù)、文件及其他事實(shí)材料。
2、甲方應(yīng)當(dāng)積極、主動地配合乙方律師的工作，對乙方律師提出的要求應(yīng)當(dāng)明確、合理。
3、甲方應(yīng)當(dāng)按時、足額向乙方支付律師代理費(fèi)和工作費(fèi)用。
4、甲方指定_______為乙方律師的聯(lián)系人，負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)達(dá)甲方的意見和要求，提供文件和資料等。
甲方更換聯(lián)系人應(yīng)當(dāng)通知乙方律師。
5、甲方有責(zé)任對委托代理事項(xiàng)做出獨(dú)立的判斷、決策。
第五條費(fèi)用根據(jù)本項(xiàng)目的具體情況，甲方按下列約定向乙方支付代理費(fèi)。
1、代理費(fèi)共計人民幣_______(大寫_______)元整，甲方于合同簽訂后_______日內(nèi)支付人民幣_______(大寫_______)元整;余款于取報告時全部付清。
2、差旅、食宿費(fèi)用由乙方承擔(dān)。
3、代理期間甲方增加請求，導(dǎo)致標(biāo)的增加，則按增加部分的標(biāo)的占原標(biāo)的的比例補(bǔ)交代理費(fèi)。
第六條合同的解除。
1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，可以變更或者解除本合同。
2、乙方有下列情形之一的，甲方有權(quán)解除合同(1)違反本合同的約定，擅自更換代理律師并給甲方造成損失的;(2)因乙方律師違法執(zhí)業(yè)或重大過錯給甲方造成損失的;(3)違反第三條第5、6項(xiàng)規(guī)定的義務(wù)并給甲方造成損失的。
3、甲方有下列情形之一的，乙方有權(quán)解除合同，依約所收費(fèi)用不予退還：(1)甲方的要求違反法律、法規(guī)的;(2)甲方有捏造事實(shí)、偽造證據(jù)或者隱瞞重要情節(jié)等情形的;(3)甲方逾期_____日內(nèi)不向乙方足額支付律師代理費(fèi)或者工作費(fèi)用的。
第七條違約責(zé)任。
1、乙方無正當(dāng)理由不提供。
第一條約定的法律服務(wù)或者違反第三條約定的義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方退還部分或者全部已付的代理費(fèi)。
2、因乙方律師過錯，或者違反第三條第5、6項(xiàng)約定的義務(wù)，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、甲方無正當(dāng)理由不支付代理費(fèi)或者工作費(fèi)用，或者無故終止合同，乙方有權(quán)要求甲方支付未付的代理費(fèi)和工作費(fèi)用。
4、甲方不得以如下非正當(dāng)理由要求乙方退費(fèi)(1)甲方單方面又委托其他律師事務(wù)所的律師代理的;(2)本合同簽訂后，甲方以乙方收費(fèi)過高為由要求退費(fèi)的;(3)本合同簽訂后，甲方或?qū)Ψ疆?dāng)事人未能就項(xiàng)目進(jìn)行合作的;(4)其他非因乙方或者乙方律師的過錯，甲方無故終止合同的。
第八條爭議的解決甲乙雙方如果發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。
協(xié)商不成，應(yīng)將爭議提交_____仲裁委員會進(jìn)行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
第九條調(diào)查報告的使用乙方根據(jù)本協(xié)議出具的調(diào)查報告書及相關(guān)法律文件，專為甲方______中使用;未經(jīng)同意，本調(diào)查報告書不得向甲方和調(diào)查報告書審查部門之外的任何單位和個人提供，亦不得在報刊上發(fā)表。
第十條合同有效期本合同一式_____份，甲乙雙方各持____份。
有效期自雙方代表人簽字或加蓋公章之日起，至代理事項(xiàng)完成之日止。
法定代表人(簽章)：__________法定代表人(簽章)：__________。
委托代理人(簽章)：__________委托代理人(簽章)：__________。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇七
甲方因_________賠償糾紛一案，依照法律規(guī)定，委托乙方律師代理訴訟及與訴訟相關(guān)事宜。雙方經(jīng)過充分協(xié)商，在平等自愿的基礎(chǔ)上，訂立以下條款：
第一條乙方律師。
1.乙方接受甲方的委托，并指派_________、_________律師擔(dān)任甲方在本案中的代理人。
2.律師姓名：_________;律師執(zhí)業(yè)證號：_________。律師姓名：_________;律師執(zhí)業(yè)證號：_________。
第二條資料提供。
甲方必須向乙方律師提供與訴訟有關(guān)的全部資料并保證其真實(shí)性。甲方提供虛假證據(jù)和資料導(dǎo)致出現(xiàn)不利于甲方的訴訟結(jié)果，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任，依約所收費(fèi)用不予退還。
第三條甲方委托乙方律師的代理權(quán)限。
1.代為起訴、遞交和簽收法律文書，收集相關(guān)證據(jù);。
2.代為推選訴訟代表人并接受訴訟代表人的委托代理訴訟;。
3.代為追加、變更被告和第三人;。
4.代為申請回避和控告;。
5.代為參加訴訟，陳述事實(shí)和理由，出示證據(jù)、質(zhì)證和辯論;。
6.代為承認(rèn)、變更訴訟請求，進(jìn)行和解、調(diào)解，提出上訴，申請執(zhí)行，代為接收執(zhí)行回來的錢物等。
第四條報酬支付。
根據(jù)有關(guān)規(guī)定并經(jīng)雙方協(xié)商，甲方向乙方支付律師費(fèi)______________(大寫_________)元人民幣，于本合同簽訂之日起_________日內(nèi)支付_________(大寫_________)元人民幣;于訴訟開始之日起_________日內(nèi)支付_________(大寫_________)元人民幣;余款于訴訟結(jié)束之日起_________日內(nèi)支付。
甲方按乙方要求將費(fèi)用劃至乙方指定賬戶：賬戶名：_________，賬戶號：_________，開戶銀行：___________________。
第五條乙方律師權(quán)利義務(wù)。
1.乙方律師應(yīng)當(dāng)充分應(yīng)用法律專業(yè)知識，按照法律規(guī)定，認(rèn)真完成本案代理活動中的各項(xiàng)工作，按時出庭，依法維護(hù)甲方的合法權(quán)益。
2.乙方律師對甲方了解本案進(jìn)展情況和案件結(jié)果的要求，應(yīng)當(dāng)盡快給予答復(fù)。
3.乙方律師處理本案而取得的款物，應(yīng)當(dāng)及時轉(zhuǎn)交給甲方，但有權(quán)從中扣除約定的費(fèi)用和乙方律師為甲方墊付的費(fèi)用。
4.乙方律師應(yīng)當(dāng)在受委托的權(quán)限內(nèi)，維護(hù)委托人的合法權(quán)益。
5.乙方律師應(yīng)按時出庭參加訴訟或者仲裁。
6.乙方律師不得泄露當(dāng)事人的商業(yè)秘密或者個人隱私。
7.乙方律師依照訴訟法律的規(guī)定，可以收集、查閱與本案有關(guān)的材料，同被限制人身自由的人會見和通信，出席法庭，參與訴訟，以及享有訴訟法律規(guī)定的其他權(quán)利。
律師擔(dān)任訴訟代理人的，其辯論的權(quán)利應(yīng)當(dāng)依法保障。
8.乙方律師經(jīng)有關(guān)單位或者個人同意，可以向他們調(diào)查情況。
9.乙方律師在執(zhí)業(yè)活動中的人身權(quán)利不受侵犯。
10.乙方律師不得在同一案件中，為雙方當(dāng)事人擔(dān)任代理人。
11.乙方律師接受委托后，無正當(dāng)理由的，不得拒絕代理，但委托事項(xiàng)違法，委托人利用律師提供的服務(wù)從事違法活動或者委托人隱瞞事實(shí)的，律師有權(quán)拒絕代理。
12.乙方律師在執(zhí)業(yè)活動中不得有下列行為：
(1)私自接受委托，私自向委托人收取費(fèi)用，收受委托人的財物;。
(2)利用提供法律服務(wù)的便利牟取當(dāng)事人爭議的權(quán)益，或者接受對方當(dāng)事人的財物;。
(3)違反規(guī)定會見法官、檢察官、仲裁員;。
(6)仲裁庭秩序，干擾訴訟、仲裁活動的正常進(jìn)行。
第六條相關(guān)費(fèi)用。
甲方同意按照國家的規(guī)定交納本案所需訴訟費(fèi)、公證費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等費(fèi)用，并由乙方按照規(guī)定代收代交。
乙方在訴訟和執(zhí)行期間不再收取甲方任何費(fèi)用，待執(zhí)行回款物后，甲方同意乙方從執(zhí)行回的款物中另行扣除總額的_____%作為乙方律師的報酬。
第七條違約責(zé)任。
1.乙方無正當(dāng)理由不提供本合同規(guī)定的法律服務(wù)或者違反本合同規(guī)定的義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方退還部分或者全部已付的法律顧問費(fèi)。
2.乙方律師因過錯導(dǎo)致甲方蒙受損失，乙方應(yīng)當(dāng)通過其所投保的執(zhí)業(yè)保險向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。
3.甲方無正當(dāng)理由不支付法律顧問費(fèi)或者工作費(fèi)用，或者無故終止合同，乙方有權(quán)要求甲方支付未付的法律顧問費(fèi)、未報銷的工作費(fèi)用以及延期支付的利息。
4.本合同的任何一方未經(jīng)合同另一方的書面同意，不得將本合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓給合同外的第三人。
任何一方違反此款規(guī)定，都應(yīng)當(dāng)賠償另一方因此而遭受的損失，并支付本合同律師費(fèi)用的_________%作為違約金。
第八條合同的終止。
1.本合同期限屆滿，甲乙雙方不再續(xù)簽合同的;。
2.甲乙雙方通過書面協(xié)議解除本合同;。
3.因不可抗力致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)的;。
5.當(dāng)事人一方遲延履行合同主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行;。
6.當(dāng)事人有其他違約或違法行為致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)的;。
7._________。
第九條保密。
甲方要求保密的信息資料，除因本案的客觀需要外，乙方律師應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行保密義務(wù)。
第十條爭議的處理。
1.本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。
2.本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決(只能選擇一種)：
(1)提交_________仲裁委員會仲裁;。
(2)依法向_________人民法院起訴。
第十一條合同有效期。
本合同有效期自簽訂之日起至本案執(zhí)行終結(jié)止。
第十二條通知。
1.根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________(書信、傳真、電報、當(dāng)面送交等)方式傳遞。
以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。
2.各方通訊地址如下：。
3.一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知對方;否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。
第十三條合同的變更。
本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知對方，征得對方同意后，雙方在規(guī)定的時限內(nèi)(書面通知發(fā)出_________天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。
未經(jīng)雙方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。
第十四條風(fēng)險提示。
1._________存在正常風(fēng)險，該風(fēng)險產(chǎn)生的損失法院可能不予支持。
2.乙方是在法律允許的范圍內(nèi)按照最有利于甲方的方法計算損失的，法院最終支持的損失賠償數(shù)額可能與該計算數(shù)額有所不同。
3.法院在案件調(diào)解或者和解過程中，可能根據(jù)需要在損失賠償?shù)臄?shù)額上作出適當(dāng)讓步。
第十五條合同的解釋。
本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同雙方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。
該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。
第十六條補(bǔ)充與附件。
本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙雙方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。
本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
第十七條合同的效力。
1.本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。
2.有效期為______年，自______年____月____日至______年____月____日。
3.本合同正本一式_________份，雙方各執(zhí)_________份，具有同等法律效力。
甲方(簽章)：________________。
乙方(簽章)：_______________。
_________年_______月_______日。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇八
委托人(委托單位)：
受托單位(以下簡稱乙方)：
甲方因與事務(wù)，特委托乙方的律師辦理。經(jīng)雙方協(xié)商，訂立下列各條，共同遵守履行。
第一條乙方接受甲方的委托，指派律師作為甲方辦理該事務(wù)的代理人。
第二條乙方律師必須嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)以及雙方之間的約定，恪守職業(yè)道德，認(rèn)真維護(hù)甲方合法權(quán)益。
第三條甲方必須真實(shí)、全面地向律師敘述事由和有關(guān)情況，提供有關(guān)資料、文件和證據(jù)。乙方接受委托，如發(fā)現(xiàn)甲方捏造事實(shí)，弄虛作假，有權(quán)終止代理，依約所收費(fèi)用不予退還。
第四條根據(jù)雙方約定，甲方同意向乙方支付律師費(fèi)元。
此外，甲方還應(yīng)向乙方律師提供辦理該事務(wù)的必要的便利條件，并承擔(dān)乙方律師赴市外異地(外市)處理該事務(wù)的差旅食宿費(fèi)用以及向有關(guān)部門支付的辦理該事務(wù)所必須的其他費(fèi)用。
第五條僅因乙方律師過錯而終止委托代理關(guān)系的，乙方應(yīng)退還所收的代理費(fèi);非因律師過錯而終止委托代理關(guān)系的，乙方已收取的代理費(fèi)不予退還。
第六條本協(xié)議有限期限自雙方簽署本合同之日起至該事務(wù)處理完畢。
第七條如一方要求變更上述協(xié)議條款，需另行協(xié)商，簽訂補(bǔ)充協(xié)議。變更前，原合同仍然有效。如有爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商方式解決。協(xié)商不成，雙方一致同意將爭議提交廣州市天河區(qū)人民法院進(jìn)行訴訟。
委托方：
受托方：
簽署日期：
律師盡職調(diào)查工作計劃篇九
根據(jù)《中華人民共和國律師法》以及國際融資交易的慣例，甲乙雙方本著誠實(shí)信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：
第一條委托事項(xiàng)乙方接受甲方委托，指派律師參加在甲方就________項(xiàng)目融資過程中對甲方進(jìn)行盡職調(diào)查、出具調(diào)查報告書。
第二條委托代理權(quán)限包括以下第1-6項(xiàng)：
1、了解甲方單位的法律背景;。
2、了解甲方項(xiàng)目的基本情況;。
3、調(diào)查、查驗(yàn)、審閱甲方提交的法律文件和有關(guān)證據(jù)材料;。
4、參加相關(guān)會議或者進(jìn)行必要的調(diào)查取證;。
第三條乙方的義務(wù)。
1、乙方指派______律師作為上述委托事項(xiàng)中甲方的委托代理律師，特殊情況下(因病、因事等)，甲方同意乙方指派其他律師完成或配合完成相關(guān)工作。
2、乙方律師應(yīng)當(dāng)勤勉、盡責(zé)地完成。
第一條所列委托代理事項(xiàng)。
3、乙方律師應(yīng)當(dāng)以其依據(jù)法律做出的判斷，向甲方進(jìn)行風(fēng)險提示，盡最大努力維護(hù)甲方利益。
4、乙方律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)本委托事項(xiàng)的要求，在甲方支付相關(guān)費(fèi)用并提交完盡職調(diào)查材料后______個工作日內(nèi)規(guī)范地完成對甲方的調(diào)查，并出具調(diào)查報告(不超過___份)。
5、乙方律師不得違反律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范。
6、乙方律師對其獲知的甲方的商業(yè)機(jī)密或者甲方的個人隱私負(fù)有保密責(zé)任，非由法律規(guī)定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。
因本委托事項(xiàng)出具的調(diào)查報告所涉內(nèi)容視為甲方同意向項(xiàng)目合作方披露的內(nèi)容。
第四條甲方的.義務(wù)。
1、甲方應(yīng)當(dāng)真實(shí)、詳盡和及時地向乙方律師敘述所涉項(xiàng)目的基本情況，提供與委托代理事項(xiàng)有關(guān)的證據(jù)、文件及其他事實(shí)材料。
2、甲方應(yīng)當(dāng)積極、主動地配合乙方律師的工作，對乙方律師提出的要求應(yīng)當(dāng)明確、合理。
3、甲方應(yīng)當(dāng)按時、足額向乙方支付律師代理費(fèi)和工作費(fèi)用。
4、甲方指定_______為乙方律師的聯(lián)系人，負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)達(dá)甲方的意見和要求，提供文件和資料等。
甲方更換聯(lián)系人應(yīng)當(dāng)通知乙方律師。
5、甲方有責(zé)任對委托代理事項(xiàng)做出獨(dú)立的判斷、決策。
第五條費(fèi)用根據(jù)本項(xiàng)目的具體情況，甲方按下列約定向乙方支付代理費(fèi)。
1、代理費(fèi)共計人民幣_______(大寫_______)元整，甲方于合同簽訂后_______日內(nèi)支付人民幣_______(大寫_______)元整;余款于取報告時全部付清。
2、差旅、食宿費(fèi)用由乙方承擔(dān)。
3、代理期間甲方增加請求，導(dǎo)致標(biāo)的增加，則按增加部分的標(biāo)的占原標(biāo)的的比例補(bǔ)交代理費(fèi)。
第六條合同的解除。
1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，可以變更或者解除本合同。
2、乙方有下列情形之一的，甲方有權(quán)解除合同(1)違反本合同的約定，擅自更換代理律師并給甲方造成損失的;(2)因乙方律師違法執(zhí)業(yè)或重大過錯給甲方造成損失的;(3)違反第三條第5、6項(xiàng)規(guī)定的義務(wù)并給甲方造成損失的。
3、甲方有下列情形之一的，乙方有權(quán)解除合同，依約所收費(fèi)用不予退還：(1)甲方的要求違反法律、法規(guī)的;(2)甲方有捏造事實(shí)、偽造證據(jù)或者隱瞞重要情節(jié)等情形的;(3)甲方逾期_____日內(nèi)不向乙方足額支付律師代理費(fèi)或者工作費(fèi)用的。
第七條違約責(zé)任。
1、乙方無正當(dāng)理由不提供。
第一條約定的法律服務(wù)或者違反第三條約定的義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方退還部分或者全部已付的代理費(fèi)。
2、因乙方律師過錯，或者違反第三條第5、6項(xiàng)約定的義務(wù)，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、甲方無正當(dāng)理由不支付代理費(fèi)或者工作費(fèi)用，或者無故終止合同，乙方有權(quán)要求甲方支付未付的代理費(fèi)和工作費(fèi)用。
4、甲方不得以如下非正當(dāng)理由要求乙方退費(fèi)(1)甲方單方面又委托其他律師事務(wù)所的律師代理的;(2)本合同簽訂后，甲方以乙方收費(fèi)過高為由要求退費(fèi)的;(3)本合同簽訂后，甲方或?qū)Ψ疆?dāng)事人未能就項(xiàng)目進(jìn)行合作的;(4)其他非因乙方或者乙方律師的過錯，甲方無故終止合同的。
第八條爭議的解決甲乙雙方如果發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。
協(xié)商不成，應(yīng)將爭議提交_____仲裁委員會進(jìn)行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
第九條調(diào)查報告的使用乙方根據(jù)本協(xié)議出具的調(diào)查報告書及相關(guān)法律文件，專為甲方______中使用;未經(jīng)同意，本調(diào)查報告書不得向甲方和調(diào)查報告書審查部門之外的任何單位和個人提供，亦不得在報刊上發(fā)表。
第十條合同有效期本合同一式_____份，甲乙雙方各持____份。
有效期自雙方代表人簽字或加蓋公章之日起，至代理事項(xiàng)完成之日止。
甲方(簽章)：________________。
乙方(簽章)：_______________。
_________年_______月_______日。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇十
關(guān)鍵原因是，全部應(yīng)訴所需要花費(fèi)的律師費(fèi)用以及其他隱形成本(比如公司所需的調(diào)動和合用內(nèi)部人力資源和資源決策)，與用戶索賠的總額相比較，更高出很多(根據(jù)預(yù)估至少是不同的數(shù)量級)。
因此，針對即使可以勝訴的訴訟，選擇直接支付或者和解，仍然是經(jīng)濟(jì)成本上而言的更優(yōu)選擇。而絕不能僅僅因?yàn)榭梢詣僭V而選擇應(yīng)訴以獲得最終的勝訴判決。換言之，從經(jīng)濟(jì)成本考慮，對絕大多數(shù)訴訟進(jìn)行應(yīng)訴，這就是法律服務(wù)流程中的無效環(huán)節(jié)，應(yīng)該減免。
在本案例中，每一宗訴訟經(jīng)過簡單分析就可以判定是否需要應(yīng)訴。實(shí)際操作要更復(fù)雜，而且可能會復(fù)雜很多，因?yàn)橹苯咏?jīng)濟(jì)成本不一定是決定是否應(yīng)訴的唯一因素：對于潛在“跟風(fēng)”起訴者的威懾作用、對于公司聲譽(yù)的影響等等，這都可能影響最終決定。
但這不影響方法論的普適性，即方法論本身可以涵蓋不同因素，并且可以適用不同應(yīng)用場景。
實(shí)際上，經(jīng)驗(yàn)表明，如果客戶和律師之間高度配合，即使針對不同類型的復(fù)雜跨境并購?fù)顿Y交易，法律服務(wù)成本也可以通過應(yīng)用這個方法論顯著降低。同時，應(yīng)用這個方法論也能顯著提高法律服務(wù)質(zhì)量，特別是客戶的服務(wù)體驗(yàn)。
這也很容易理解。因?yàn)檫@個方法論著眼于回歸法律服務(wù)的本質(zhì)，即法律服務(wù)流程的每一個環(huán)節(jié)都應(yīng)該實(shí)質(zhì)性地推動法律問題的解決。這自然會提高客戶的服務(wù)體驗(yàn)。比如避免出現(xiàn)“不能落地”的法律分析和結(jié)論。
現(xiàn)在用這個方法論來揭示投資并購交易中法律盡職調(diào)查存在的問題。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇十一
通過溝通，如果vc對你的企業(yè)感興趣，為了保證雙方合作的順利進(jìn)行，vc會出一份投資協(xié)議條款（termsheet）。談判達(dá)成了一致意見并簽署后，接下來他們就要做詳盡的調(diào)查，即盡職調(diào)查（duediligence,dd）,包括業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、法律等方面。盡職調(diào)查需雙方預(yù)先同意，其目的詳細(xì)了解和確認(rèn)前期雙方溝通的事實(shí)、評估投資后的風(fēng)險，同時也是為了能在投資后有針對性地提供增值服務(wù)。
盡職調(diào)查就是對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、資金風(fēng)險和法律風(fēng)險做一個全面深入的審核。如果vc內(nèi)部沒有懂行的專業(yè)人士，他們也可能請外部的咨詢顧問對市場和技術(shù)作一個評估。財務(wù)方面的盡職調(diào)查一般要請專業(yè)的審計師來做，會出一份專業(yè)的會計師審計報告，以匯總說明企業(yè)的財務(wù)狀況和會計政策。法律方面通常是有專業(yè)律師來完成。
盡職調(diào)查的過程一般需要幾個星期的時間，當(dāng)然也有這樣的vc，他們對企業(yè)的技術(shù)和市場很了解，又有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，這樣只要幾天仔細(xì)的現(xiàn)場調(diào)研就可以做出最終投資決定。
企業(yè)如何對待vc的盡職調(diào)查。
一份完美的商業(yè)計劃書、一個精心準(zhǔn)備的幻燈演示和富有感染力的表達(dá)能力，只能贏得vc的興趣和投資意向；但要最終獲得資金，還需要在盡職調(diào)查過程中讓投資人全面了解企業(yè)法律結(jié)構(gòu)的演變歷史、歷史經(jīng)營情況和發(fā)展預(yù)期、財務(wù)狀況和盈利開支預(yù)測、以及公司的內(nèi)部管理狀況；同時也要配合vc向合作伙伴、客戶和供應(yīng)商了解企業(yè)的市場和資源，這樣才能以充分的證據(jù)證實(shí)自己企業(yè)物有所值。
vc在盡職調(diào)查過程中會提出大量的問題，要求查驗(yàn)很多歷史資料。這不但是企業(yè)證明自己的機(jī)會，也是企業(yè)發(fā)現(xiàn)自身問題、提高自我的機(jī)會。面對近乎繁瑣的提問和查證，企業(yè)家需要心平氣和的積極配合。
vc對企業(yè)盡職調(diào)查的內(nèi)容。
盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括以下這些方面：
管理人員的背景調(diào)查。
市場評估。
銷售和采購訂單的完成情況。
環(huán)境評估。
生產(chǎn)運(yùn)作系統(tǒng)。
管理信息系統(tǒng)。
財務(wù)預(yù)測的方法及過去預(yù)測的準(zhǔn)確性。
銷售量及財務(wù)預(yù)測的假設(shè)前提。
財務(wù)報表、銷售和采購的票據(jù)的核實(shí)。
當(dāng)前的現(xiàn)金、應(yīng)收應(yīng)付及債務(wù)狀況。
貸款的可能性。
資產(chǎn)核查，庫存和設(shè)備清單的核實(shí)。
工資福利和退休基金的安排。
租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合約。
潛在的法律糾紛。
盡職調(diào)查過程中，vc不但會仔細(xì)參觀企業(yè)，與企業(yè)的中高層管理人員交談，還會發(fā)給企業(yè)一份從幾頁到幾十頁不等的盡職調(diào)查清單，要求公司提供企業(yè)的歷史變更、重大合同、財務(wù)報告、財務(wù)預(yù)測、各項(xiàng)細(xì)分的財務(wù)數(shù)據(jù)以及客戶名單、供應(yīng)商名單、技術(shù)及產(chǎn)品說明和成功案例分析等等。vc可能還會咨詢你的供應(yīng)商、客戶、律師和貸款銀行，乃至管理人員過去的雇主和同事。他們甚至?xí)フ{(diào)查提供信息的有關(guān)人員，以證明提供的信息是否可信。
做好對vc的盡職調(diào)查。
vc與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家之間不是一種一次性的買賣關(guān)系，而是一種長期的合作關(guān)系。
選擇投資伙伴就象選擇結(jié)婚對象，雙方在簽訂長期合作協(xié)議之前必須充分相互了解。和vc在做投資決定前一樣，企業(yè)在選擇vc前也應(yīng)該做充分地盡職調(diào)查。
vc往往會在公司簡介中說他們愿意在某些領(lǐng)域投資，并能提供良好服務(wù)，但僅憑這些簡介是不足信的。例如vc說他們可以提供管理咨詢，那就請他們介紹成功的實(shí)例和投資經(jīng)理本身的管理經(jīng)驗(yàn)。企業(yè)家還應(yīng)該從各方面打聽vc的實(shí)際情況，特別是向他們曾經(jīng)投資過的企業(yè)詢問，這種詢問獲得的信息往往最為可信。
尋求投資的企業(yè)家可以向接受過投資的企業(yè)詢問的問題有：
你對投資者是否足夠信任？
你認(rèn)為他們是否公正？
他們是否難以對付？
要花費(fèi)多長時間才能得到他們的資助?
你的投資者愿與你在一個持續(xù)的基礎(chǔ)上合作嗎？
他們在參與管理方面有多活躍？
在你遇到困難時，他們是如何做的？
在后繼融資這件事上，他們有多大的幫助？
他們做事是像你的合伙人還是像局外建議人？
如果你從頭再來，你是否還會從他們那里籌措資金？
如果以上問題的答案是令人滿意或基本令人滿意，則表明這個vc是一個好的合作伙伴，否則你就應(yīng)該另覓vc。
如果你了解到你聯(lián)系的vc以前從來沒有做過創(chuàng)業(yè)投資，那么你們下一步的合作很可能會面臨很多問題。創(chuàng)業(yè)企業(yè)不可避免地會遇到許多波折，沒有思想準(zhǔn)備的vc會因此與企業(yè)家關(guān)系緊張，嚴(yán)重者會半途撤資。
如果vc的內(nèi)部審核程序要很長時間、他們對其將提供的幫助和資源過分夸張、他們過去投資的企業(yè)對他們的評價不高、或者他們的資金量很少而很難保證必要的追加投資，那么融資企業(yè)就必須認(rèn)真估量是否應(yīng)該找這樣的投資人了。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇十二
（一）行業(yè)分析主要目的行業(yè)分析是盡職調(diào)查中一個重要的環(huán)節(jié)，投資人在投資項(xiàng)目之前，首先要把握的是項(xiàng)目企業(yè)所處的行業(yè)是否具備投資價值。這樣做的目的：一是為了避免投資中出現(xiàn)方向性的錯誤；二是為了挖掘行業(yè)中最佳投資機(jī)會。處在一個不景氣的行業(yè)，或者受到政策調(diào)控的行業(yè)，即使企業(yè)花再多的努力，也不可能產(chǎn)生好的效益，投資這樣的企業(yè)，風(fēng)險系數(shù)很大；相反，如果處在一個發(fā)展上升通道的行業(yè)并且符合國家產(chǎn)業(yè)政策的行業(yè)，可以想象企業(yè)未來的前景是光明的，投資這樣的企業(yè)成功的概率自然大很多。初步分辨行業(yè)的優(yōu)劣若覺得是一個不錯的行業(yè)，接下來應(yīng)該對這個行業(yè)做深入的分析。只有把整個行業(yè)分析透徹了，才會發(fā)現(xiàn)其中的風(fēng)險和機(jī)會點(diǎn)。
（二）優(yōu)秀行業(yè)具備要素。
行業(yè)分析首先應(yīng)該從大處著眼，去區(qū)分行業(yè)的優(yōu)劣。一般而言，一個好的行業(yè)具備以下幾個要素：
第一、行業(yè)市場容量非常大，且增長趨勢明顯。比如光伏行業(yè)未來幾年有。
1300億元的市場規(guī)模，每年以30%以上的增長速度遞增，處在這個行業(yè)中的企業(yè)很賺錢，因?yàn)檫@么大的市場不是幾家企業(yè)就可以消化掉的。
第二、行業(yè)必須符合國家政策導(dǎo)向，最好是能夠得到國家政策的扶持。如稅收的減免、財政補(bǔ)貼等。賺錢的行業(yè)很多，但并不是任何賺錢的行業(yè)都值得投資。比如博彩業(yè)就很賺錢，但我們國家目前對這個行業(yè)有管制，投資這樣的行業(yè)結(jié)果可想而知，至少從上市的角度看，它是不符合先決條件的。再比如一些高污染高能耗或者過分依賴出口的行業(yè)，目前國家“節(jié)能減排”政策和出口退政策對這類行業(yè)打擊很大，這些企業(yè)過去可能非常賺錢，但能否持久賺錢并且順利上市值得懷疑。
第三、行業(yè)的利潤率足夠高。一般而言，處在利潤率高的行業(yè)，企業(yè)的盈利相對容易，抗風(fēng)險能力也較強(qiáng)。
第四、行業(yè)進(jìn)入的壁壘足夠高。這樣可以減小競爭風(fēng)險，使企業(yè)能夠長久地保持在行業(yè)中的地位。比如移動通訊行業(yè)是一個高壁壘行業(yè)，不光有政策壁壘，還有技術(shù)壁壘和資本壁壘，目前國內(nèi)僅有中國移動、中國聯(lián)通兩家運(yùn)營商，處于雙寡頭競爭格局，一般的企業(yè)根本進(jìn)入不了這個行業(yè)，即使進(jìn)入了也很難超越中國移動和中國聯(lián)通。
（三）如何做好行業(yè)分析那么怎樣才能有針對性地做好行業(yè)分析呢？從我們嘗試所做的幾個行業(yè)分析報告的經(jīng)驗(yàn)來看，我認(rèn)為重要的是把握好以下三個重點(diǎn)：
1、明確行業(yè)分析的目的我們的行業(yè)分析應(yīng)是圍繞為具體項(xiàng)目提供投資決策的依據(jù)而展開的，這區(qū)別于其他專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)的分析，而他們所做的行業(yè)分析報告可能是為政府或行業(yè)提供大行業(yè)的參考意見。假如分析的行業(yè)是某一細(xì)分市場，那就不單純只分析大的行業(yè)市場狀況，更要仔細(xì)分析擬投資企業(yè)所在細(xì)分市場的狀況和發(fā)展前景。
有了明確的分析目標(biāo)，我們就可以提出以下問題去尋找答案：
（1）行業(yè)的規(guī)模多大？是否未來幾年能保持20％以上的增長速度？
（2）這個行業(yè)內(nèi)的價值鏈?zhǔn)窃鯓訕?gòu)成的？產(chǎn)業(yè)鏈中哪一段應(yīng)該是最有投資價值的？
（3）行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)是哪些？總體利潤水平如何？
2、建立一套簡單有效的資料收集和科學(xué)分析的方法。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇十三
根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù);但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。
(二)××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)。
2.1××公司章程的制定及修改。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的;根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進(jìn)行過修改;此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會對章程進(jìn)行了第二次修改。
2.2××公司的法人治理結(jié)構(gòu)。
根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
2.3××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。
(三)××公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)。
3.1××公司的生產(chǎn)設(shè)備。
根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字[]第××號《評估報告書》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣。
3.2××公司的知識產(chǎn)權(quán)。
根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。
本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
(四)××公司的土地及房產(chǎn)。
4.1土地使用權(quán)。
4.1.1土地租賃。
根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
4.1.2土地租賃的法律評價。
本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。
4.2房屋所有權(quán)。
4.2.1房屋狀況。
根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字[2006]第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米;構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng);評估價值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。
4.2.2房屋狀況的法律評價。
本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。
(五)××公司的業(yè)務(wù)。
5.1××公司的經(jīng)營范圍。
根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。
5.2××公司持有的許可證和證書。
5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。
5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗(yàn)收。
××公司××××噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的意見。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇十四
2、公司歷史沿革；
3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；
4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
5、公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；
7、公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu)；
8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；
10、公司實(shí)施高級管理人員和職工持股計劃情況。
二、公司組織結(jié)構(gòu)。
1、公司現(xiàn)在建立的.組織管理結(jié)構(gòu)；
2、公司章程；
3、公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；
10、主要參股公司情況介紹。
三、供應(yīng)。
1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；
7、公司對主要能源的消耗情況。
四、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性；
2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；
3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；
5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；
8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施；
9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨(dú)家使用；
10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽(yù)稱號；
11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；
12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況；
五、銷售。
1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；
3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；
4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；
5、公司是否有長期固定價格銷售合同；
6、公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營銷手段；
7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、分工等；
8、公司對銷售人員的主要激勵措施；
11、公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；
14、我國加入wto后，對公司產(chǎn)品有哪些影響；
六、研究與開發(fā)。
2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；
3、與公司合作的主要研究開發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
5、公司每年投入的研究開發(fā)費(fèi)用及占公司營業(yè)收入比例；
6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；
7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，
8、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品；
七、公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施。
八、公司財務(wù)。
1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成；
2、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況；
3、公司銷售費(fèi)用構(gòu)成情況；
4、主營業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的構(gòu)成情況；
7、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表；
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況；
九、主要債權(quán)和債務(wù)。
1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況；
十、投資項(xiàng)目。
2、投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；
3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項(xiàng)目有哪些，完成的主要投向項(xiàng)目情況介紹。
十一、其他。
1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢；
十二、行業(yè)背景資料。
1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；
2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；
4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；
5、國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；
6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競爭。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇十五
律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點(diǎn)來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
盡職調(diào)查報告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。
２、前言。
主要分為如下五個部分進(jìn)行陳述：
l委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求；
l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
l出具報告的前提；
l報告使用方法和用途；
l導(dǎo)入語。
如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：
〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗。
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗。
本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。
在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實(shí)，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符。
〖注：以下說明報告使用方法和用途〗。
本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的.法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。
本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報告如下：
以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：
l并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。
l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。
l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
l債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。
l環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。
l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
l財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過審計的財務(wù)報表；采用新的會計準(zhǔn)則與原有會計準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
l人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補(bǔ)助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
格式如下：
本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。
××律師事務(wù)所。
律師：________。
×××。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇十六
立遺囑人：___________，男，__________年____月____日出生，____族，現(xiàn)住____市____路____號____室，身份證號：____________________________。
現(xiàn)因?yàn)榱⑦z囑人年事已高，為避免后人因遺產(chǎn)繼承問題發(fā)生爭議，因此乘現(xiàn)在精神清醒立下本遺囑(若其他遺囑與本遺囑相沖突，以本遺囑為準(zhǔn))特請____________律師作為見，并委托____________律師進(jìn)行代書。
遺囑內(nèi)容如下：
1、將我位于____市____路____號____室的房產(chǎn)一棟由妻子___________繼承。
建房審批申請表為________________________;。
房屋所有權(quán)證號：________________________;。
使用證號：_______________________________。
2、上述房屋按本遺囑所列明的方式進(jìn)行處理，其他任何人不得有爭議。
3、我指定____________律師作為我的遺囑執(zhí)行人。
4、本遺囑一式三份，我本人、遺囑執(zhí)行人、________________各保管一份，繼承開始時由執(zhí)行人負(fù)責(zé)實(shí)施。
立遺囑人：_______________。
代書人：____________律師。
__________年____月____日。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇十七
有關(guān)山西________有限公司的，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)________社的委托，給予________社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級人民法院（20____）臨民初字第____號、____2號民事裁定書，省市中級人民法院（20____）臨民初字第____號、____號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。
從本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：
“本報告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20____年九月十四日出具的關(guān)于山西________有限公司之。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西________有限公司的資料。
“山西________有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：________“貴社”是指____社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見__部分的提示，均指本報告中的第一部分。
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與________社有關(guān)人員的會見與交談。
3、實(shí)地訪看。
4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
1、所有____社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。
2、所有____社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。
3、所有____社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。
4、所有____社對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。
5、所有____社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到20____年9月14日____社提供給我們的受限于前述規(guī)定的'有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對__些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后__些情況會發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。
本報告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西________有限公司的資料。
“山西________有限公司”簡稱：“____公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：________“貴社”是指____社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見__部分的提示，均指本報告中的第一部分。
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與________社有關(guān)人員的會見與交談。
3、實(shí)地訪看。
4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇十八
根據(jù)深圳市____物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務(wù)合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經(jīng)營管理系統(tǒng)進(jìn)行調(diào)整和提升。按照項(xiàng)目進(jìn)度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準(zhǔn)備工作后，指派律師于20____年5月6日開始進(jìn)行第二階段的盡職調(diào)查工作，并于20____年5月20日完成。
在此期間本所律師對貴司現(xiàn)有的規(guī)章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及iso9000文件進(jìn)行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進(jìn)行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業(yè)部、工程部、保安部進(jìn)行了實(shí)地考察，并與保安部員工一起對公司管理的____商業(yè)大廈樓宇進(jìn)行了實(shí)地巡查。
在此基礎(chǔ)上，本所律師按照管理律師的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著勤勉盡責(zé)的精神，在對貴司提供的有關(guān)材料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證后，現(xiàn)向貴司出具如下盡職調(diào)查報告（以下簡稱“本報告”）。
在出具本報告之前，本所特作如下聲明：
1、本報告僅對《管理律師服務(wù)合同》中約定的服務(wù)事項(xiàng)負(fù)責(zé)，并以貴司提供的材料以及本所盡職調(diào)查中所了解到的情況為依據(jù)，發(fā)表意見。
2、本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項(xiàng)目的最終結(jié)論，在經(jīng)過貴司進(jìn)一步認(rèn)可或修改后方可作為下一階段工作的依據(jù)。
3、本報告僅供貴司為本次管理律師項(xiàng)目使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復(fù)印、傳抄和外傳。
（一）基本情況。
貴司在經(jīng)營管理層設(shè)有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設(shè)人力資源部、財務(wù)部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質(zhì)部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財務(wù)部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質(zhì)部，而原有的組織結(jié)構(gòu)框架圖中所提及的拓展部，在事實(shí)上并沒有運(yùn)轉(zhuǎn)。
（二）分析。
1、貴司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置總體上采取了職能型組織結(jié)構(gòu)的方式。其中，人力資源部（實(shí)為綜合部）、財務(wù)部和品質(zhì)部是以獨(dú)立的職能部門來設(shè)置的，但行政和綜合職能并未在組織結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)出來。
2、按普通中小型物業(yè)公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置規(guī)則來看，通常做法為物業(yè)部下面分設(shè)工程、保安和環(huán)境三個職能機(jī)構(gòu)，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶服務(wù)中心）、工程、保安三個職能機(jī)構(gòu)提升到了獨(dú)立部門的位置，使這三個原本相互關(guān)聯(lián)的職能機(jī)構(gòu)變成了三個獨(dú)立的部門，加之貴司人事關(guān)系復(fù)雜，導(dǎo)致了現(xiàn)在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現(xiàn)象。
3、目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機(jī)構(gòu)如果不能統(tǒng)一管理，必然會給經(jīng)營管理和服務(wù)帶來斷層和混亂。
4、從貴司現(xiàn)在的管理結(jié)構(gòu)來看，無論是人力資源部、財務(wù)部，還是品質(zhì)部都無法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個職能機(jī)構(gòu)的日常經(jīng)營和管理活動，導(dǎo)致職能機(jī)構(gòu)之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監(jiān)督職能。
（三）管理律師建議。
由于貴司目前尚不能對部門機(jī)構(gòu)的設(shè)置進(jìn)行大的調(diào)整，因此在不改變現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置的情況下，增加綜合部或品質(zhì)部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督的職能，且上述三大職能機(jī)構(gòu)統(tǒng)一由一個高層領(lǐng)導(dǎo)分管，在便于貴司統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。
（一）人力資源部。
1、基本情況。
（1）人力資源部承擔(dān)的職能除人力資源管理外，還承擔(dān)著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。
（2）目前人力資源部雖然承擔(dān)了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現(xiàn)象十分嚴(yán)重。如考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。
2、分析。
（1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨(dú)設(shè)立人力資源部，但對于中小企業(yè)來說，如果單獨(dú)設(shè)立人力資源管理部必然要有獨(dú)立的行政部或綜合部，否則就可能導(dǎo)致綜合管理職能的丟失或散落。
（2）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔(dān)著對職能機(jī)構(gòu)的制約和監(jiān)督、法務(wù)和合同審查、財務(wù)前置審查等職能，但現(xiàn)在的人力資源部遠(yuǎn)遠(yuǎn)無法達(dá)到上述的職能要求。
（3）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部還要承擔(dān)對其它部門進(jìn)行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監(jiān)督監(jiān)管就會弱，必然導(dǎo)致公司監(jiān)督管理職能的弱化。
（4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設(shè)計的工資結(jié)構(gòu)不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實(shí)際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規(guī)定；相關(guān)專業(yè)人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴(yán)重傷害了老員工的感情和積極性。
3、管理律師建議。
（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強(qiáng)其綜合職能。
（2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關(guān)且不能由其他部門獨(dú)立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)管理、財產(chǎn)保險管理等職能。
（3）加強(qiáng)人力資源的管理，規(guī)范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。
（4）強(qiáng)化考勤考核的職能，提高獎罰力度。
（5）老員工是公司最寶貴的財富，因?yàn)檠矍暗睦鎮(zhèn)蠁T工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。
（6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質(zhì)部行使。
（二）財務(wù)部。
1、基本情況。
（1）財務(wù)部承擔(dān)的職能主要是財務(wù)核算、財務(wù)管理和財務(wù)監(jiān)督，同時還負(fù)責(zé)費(fèi)用支出和報銷的審核以及倉庫管理。
（2）財務(wù)部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負(fù)一樓的客戶服務(wù)中心辦公，倉管在負(fù)二樓的倉庫辦公。
2、分析。
（1）財務(wù)部的工作性質(zhì)決定了其職能職責(zé)的清晰，部門按照國家法律法規(guī)及工作慣例進(jìn)行運(yùn)轉(zhuǎn)和管理。
（2）出納實(shí)際上承擔(dān)了一般收銀員的職責(zé)，在現(xiàn)金管理和收銀工作經(jīng)常有沖突。
（3）應(yīng)強(qiáng)化財務(wù)部的財務(wù)監(jiān)督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務(wù)活動的直接管理。
（4）財務(wù)部的工作專業(yè)性強(qiáng)，規(guī)范性高，需要時間和空間的保障，讓專業(yè)的人員做專業(yè)的事。
3、管理律師建議。
（1）在條件成熟時，將財務(wù)部的費(fèi)用支出和報銷的前置審核權(quán)交由綜合部行使，以保障財務(wù)部工作人員的時間和空間，同時增強(qiáng)綜合部門的綜合職能。
（2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節(jié)，提高效率，財務(wù)部給予財務(wù)審計和監(jiān)督。
（三）品質(zhì)部。
1、基本情況。
品質(zhì)部是專門為實(shí)行iso9000而設(shè)立的部門，負(fù)責(zé)iso9000系統(tǒng)的改進(jìn)和完善。但長期以來，品質(zhì)部受其人員數(shù)量的限制，而無法更多的展開工作。
2、分析。
（1）作為iso9000系統(tǒng)中必須設(shè)立的部門，有其存在的必要性。
（2）強(qiáng)化品質(zhì)部的職能，可以根據(jù)需要讓其承擔(dān)更多的.監(jiān)督管理職能。
3、管理律師建議。
（1）在綜合部承擔(dān)對部門進(jìn)行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質(zhì)部承擔(dān)此職能。
（2）以品質(zhì)部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過聯(lián)合巡查制度啟動對公司日常經(jīng)營管理活動的全面考核。
（3）聯(lián)合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機(jī)構(gòu)派員與品質(zhì)部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門及大樓進(jìn)行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負(fù)責(zé)人組成巡查團(tuán)，每周進(jìn)行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結(jié)果將納入績效考核體系。
（四）物業(yè)部。
1、基本情況。
（1）物業(yè)部承擔(dān)的職能主要是客戶服務(wù)，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關(guān)服務(wù)手續(xù)；處理業(yè)主日常報修投訴；物業(yè)管理相關(guān)費(fèi)用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業(yè)文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。
（2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。
2、分析。
（1）一般意義上的物業(yè)部是一個大概念，包括了客戶服務(wù)、工程維護(hù)、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實(shí)際運(yùn)行情況來看，其所承擔(dān)的并不是一個一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶服務(wù)中心的職能。
（2）由于管理人員對物業(yè)部機(jī)構(gòu)認(rèn)識上和設(shè)計上的偏差與誤解，把客戶服務(wù)中心與當(dāng)物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了許多不必要的誤解和矛盾。
（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。
3、管理律師建議。
（1）將物業(yè)部更名為客戶服務(wù)中心或業(yè)主服務(wù)部。
（2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶服務(wù)的職能合并，更好更便捷地為客戶服務(wù)。
（3）物業(yè)部和維修班的工作實(shí)行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務(wù)質(zhì)量。
（五）工程部。
1、基本情況。
（1）工程部承擔(dān)的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統(tǒng)、柴油發(fā)電機(jī)組、空調(diào)供冷系統(tǒng)、給排水系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、電梯系統(tǒng)、機(jī)械停車系統(tǒng)、通訊及信息系統(tǒng)、閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)和有線電視系統(tǒng)等大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的正常運(yùn)行的管理、維修、保養(yǎng)以及外委工作。
（2）目前工程部分為運(yùn)行班和維修班，其中運(yùn)行班主要負(fù)責(zé)大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)以及外委檢修，維修班負(fù)責(zé)日常維修，其中空調(diào)工既負(fù)責(zé)運(yùn)行同時也要負(fù)責(zé)維修。
（3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。
2、分析。
（1）從現(xiàn)行的情況來看，運(yùn)行班維護(hù)的是大樓的基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進(jìn)行設(shè)施、設(shè)備的維修，承擔(dān)客戶服務(wù)的職能。
（2）由于部門內(nèi)、外的地位和利益分配的不平穩(wěn)，工程部工作人員的意見和情緒都較大。
（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。
3、管理律師建議。
（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎(chǔ)設(shè)施和設(shè)備的重要性，建議將運(yùn)行班獨(dú)立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設(shè)備部，以便于統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理。
（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術(shù)人才，合理設(shè)置技術(shù)人員的薪酬。
（六）保安部。
1、基本情況。
（1）保安部承擔(dān)的職能主要是治安、內(nèi)保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛(wèi)，停車場的車輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設(shè)備監(jiān)控，火災(zāi)事故的應(yīng)急疏散和滅火等工作。
（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。
2、分析。
（1）保安部的管理相對比較規(guī)范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責(zé)，對大廈的管理功不可沒。
（2）保安部股東人數(shù)較少，內(nèi)部關(guān)系比較單純，內(nèi)訌和內(nèi)耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。
（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質(zhì)低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導(dǎo)致不能形成一支十分穩(wěn)定而有戰(zhàn)斗力的保安隊(duì)伍。
（4）普遍反映的問題：工資不透明，補(bǔ)工資不及時；人員編制不足，維修班和物業(yè)部門配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制，沒有值班制度，導(dǎo)致對業(yè)主的服務(wù)有空缺。
3、管理律師建議。
（1）加強(qiáng)管理的同時，要加強(qiáng)對保安部工作人員在生活和工作上的關(guān)心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。
（2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。
（3）對于在治安管理中見義勇為，協(xié)助公安機(jī)關(guān)破案，工作長期無差錯等有突出貢獻(xiàn)者，應(yīng)給予特別獎勵。因公負(fù)傷者，除由公司承擔(dān)全部醫(yī)藥費(fèi)外，還應(yīng)根據(jù)情況給予特別獎勵。
（一）基本情況。
1、貴司曾制定過很多的規(guī)章制度，但皆因執(zhí)行力不足，在實(shí)際工作中沒有得到很好的施行。
2、貴司從管理層到普通員工，都認(rèn)同公司進(jìn)行規(guī)范化管理和制度建設(shè)的必要性，但普遍擔(dān)心執(zhí)行的力度問題，認(rèn)為如果公司高層和大股東沒決心，規(guī)范化管理和制度建設(shè)就會成為一句空話；如果股東不帶頭執(zhí)行，任何規(guī)章制度都不會有生命力。
（二）分析。
貴司改制以來，結(jié)構(gòu)性矛盾比較突出，集中表現(xiàn)在：
1、作為一個市場競爭中的公司，應(yīng)該本著公司利益第一的原則進(jìn)行經(jīng)營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴(yán)重傷害所有股東和普通員工的長遠(yuǎn)利益和工作積極性。
2、作為一個股份制的有限責(zé)任公司，股東的權(quán)利應(yīng)該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權(quán)利產(chǎn)生錯誤認(rèn)識，將股東身份視為一種在公司擁有特權(quán)的象征。如此，貴司就很難形成一個堅(jiān)強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)核心，也很難做出可持續(xù)性發(fā)展的決策。這種權(quán)力分配機(jī)制的錯位、畸形，對貴司的長遠(yuǎn)發(fā)展是致命的。
3、作為一個現(xiàn)代企業(yè)，其發(fā)展的動力在于所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理活動。而貴司的現(xiàn)狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權(quán)力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權(quán)力爭奪的焦點(diǎn)，其最終的結(jié)果就會導(dǎo)致如武大郎開店一般遠(yuǎn)離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。
4、作為一個服務(wù)型企業(yè)，必須確立以客戶為中心的服務(wù)模式和經(jīng)營管理模式。而貴司的現(xiàn)狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務(wù)的時間、速度、效率和質(zhì)量。長此以往，無異于自毀前程。
5、貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應(yīng)做股東、學(xué)習(xí)做股東、學(xué)習(xí)做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學(xué)會了做股東和做管理后再來談發(fā)展。
（三）管理律師建議。
1、從戰(zhàn)略發(fā)展層面上制定中長期發(fā)展規(guī)劃，立足于公司未來的發(fā)展和股東的長遠(yuǎn)利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進(jìn)入一個民營企業(yè)正常的可持續(xù)發(fā)展的軌道。
2、建立股東員工的退出機(jī)制，在充分保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經(jīng)營和管理活動，真正實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，并加以制度化。
3、吸收優(yōu)秀的員工和技術(shù)人才進(jìn)入管理層，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。
4、從明確部門和崗位的職能、職責(zé)開始，全面規(guī)范公司經(jīng)營管理活動，強(qiáng)化制度的執(zhí)行和考核，讓制度管人、讓制度管事。
5、以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點(diǎn)按鈕，全面帶動公司的規(guī)范化管理。
律師盡職調(diào)查工作計劃篇十九
這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。
什么是？通俗一點(diǎn)來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
１、封面。
盡職調(diào)查報告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。
２、前言。
主要分為如下五個部分進(jìn)行陳述：
l委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求；
l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
l出具報告的前提；
l報告使用方法和用途；
l導(dǎo)入語。
如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：
〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗。
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗。
本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。
在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實(shí)，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符。
〖注：以下說明報告使用方法和用途〗。
本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。
本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報告如下：
３、正文。
以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的為例，正文由如下部分組成：
l并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。
l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。
l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的'書面協(xié)議等等。
l債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。
l環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。
l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
l財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過審計的財務(wù)報表；采用新的會計準(zhǔn)則與原有會計準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
l人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補(bǔ)助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
４、尾部。
格式如下：
本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。
××律師事務(wù)所。
律師：________。
×××。
【本文地址：http://www.mlvmservice.com/zuowen/9705629.html】
