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公司并購(gòu)與重組心得篇一
以將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議為標(biāo)志，2009年度，滬、深兩市共有95家上市公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，涉及的資產(chǎn)交易規(guī)模總計(jì)達(dá)3,205.96億元，其中滬市60家，交易規(guī)模2,471.11億元，深市35家，交易規(guī)模逾734.85億元。
95家上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，重組后導(dǎo)致公司主業(yè)發(fā)生重大變化的有49家，占51.58%，未發(fā)生變化的46家，占48.42%。注入資產(chǎn)最多的行業(yè)是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)業(yè)，有29家，占30.53%;其次較多的行業(yè)是電子信息、航空航天、電子等。
上市公司并購(gòu)重組的熱點(diǎn)集中在與產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級(jí)需求較密切的電力、鋼鐵、房地產(chǎn)、航空航天和醫(yī)藥等行業(yè)。
表12009年滬深a股重大資產(chǎn)重組交易額超“百億”行業(yè)一覽。
行業(yè)。
交易總額。
（億元）。
占比。
單數(shù)（家）。
占比。
平均交易額。
（億元）。
電力行業(yè)。
1248.95。
38.96%。
6
6.31%。
208.16。
房地產(chǎn)。
556.09。
17.35%。
29。
30.53%。
19.18。
鋼鐵行業(yè)。
317.08。
9.89%。
3
3.16%。
105.69。
煤炭行業(yè)。
253.59。
7.91%。
5
5.26%。
50.71。
航空航天。
159.30。
4.97%。
5
5.26%。
31.86。
醫(yī)藥行業(yè)。
123.42。
3.85%。
4
4.21%。
30.86。
表22009年滬深a股重大資產(chǎn)重組六大行業(yè)的資產(chǎn)增值概況。
行業(yè)。
交易總額。
（億元）。
置入資產(chǎn)賬面值（億元）。
置入資產(chǎn)評(píng)估值（億元）。
平均增值率。
電力行業(yè)。
1248.95。
922.75。
1264.62。
37.05%。
房地產(chǎn)。
556.09。
243.68。
568.25。
133.02%。
鋼鐵行業(yè)。
317.08。
243.96。
158.78。
85.36%。
煤炭行業(yè)。
253.59。
65.40。
94.75。
44.88%。
航空航天。
159.30。
30.22。
40.29。
33.32%。
醫(yī)藥行業(yè)。
123.42。
67.58。
124.10。
83.63%。
注：鋼鐵行業(yè)置入資產(chǎn)評(píng)估值不包括唐鋼股份。
行業(yè)評(píng)述：電力行業(yè)是2009年資本市場(chǎng)并購(gòu)重組中的交易規(guī)模最大、產(chǎn)業(yè)整合和升級(jí)力度最強(qiáng)的行業(yè);產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)性調(diào)整仍是鋼鐵行業(yè)的主基調(diào)，地方政府在兼并重組中起重要作用，整體行業(yè)集中度進(jìn)一步提升，重組方式不斷創(chuàng)新;對(duì)資金需求極大的房地產(chǎn)企業(yè)依然是資本市場(chǎng)重組并購(gòu)的積極參與者;醫(yī)藥行業(yè)并購(gòu)進(jìn)一步加速，整團(tuán)系統(tǒng)內(nèi)部業(yè)務(wù)、優(yōu)化資源配置，逐步實(shí)現(xiàn)整體上市的趨勢(shì)明顯;隨著國(guó)家能源戰(zhàn)略的布局和實(shí)施，以煤炭為代表的資源類(lèi)行業(yè)仍然以“注資整合”和“區(qū)域整合”為主，也不缺乏通過(guò)借殼上市實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的整體提升。除此之外，零售業(yè)、軍工航空航天、一般制造業(yè)都隨著市場(chǎng)的變化，也加入到資本市場(chǎng)并購(gòu)重組行列。
從六大行業(yè)置入資產(chǎn)的平均增值率來(lái)看，房地產(chǎn)行業(yè)最高，為133.02%，鋼鐵和醫(yī)藥行業(yè)都超過(guò)80%，最低的行業(yè)當(dāng)屬航空航天，為33.32%。在電力、鋼鐵、煤炭和航空航天等行業(yè)中，國(guó)有資本在并購(gòu)重組擔(dān)當(dāng)主導(dǎo)者，較高資產(chǎn)的增值率同樣顯示出，在資產(chǎn)證券化的過(guò)程中可以實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，提高國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力和運(yùn)行效率。
央企和地方國(guó)資委所屬上市公司仍然成為資產(chǎn)重組的主力軍，以產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整為目的的重組增多，并且在比例上占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，尤其在鋼鐵、資源類(lèi)及能源等基礎(chǔ)類(lèi)產(chǎn)業(yè)的重組依然體現(xiàn)了國(guó)家產(chǎn)業(yè)調(diào)整的意志和以市場(chǎng)化手段構(gòu)筑國(guó)有資產(chǎn)高地的趨勢(shì)，國(guó)有及國(guó)有控股在這些產(chǎn)業(yè)保持了絕對(duì)的控制力。
以省為界的區(qū)域性的資產(chǎn)整合和業(yè)務(wù)整合增多，體現(xiàn)了某些國(guó)有資產(chǎn)重組的行政性，也體現(xiàn)了地方國(guó)資迫切希望做大做強(qiáng)的愿望。如上海醫(yī)藥(601607)作為上海市國(guó)資委整合旗下醫(yī)藥資產(chǎn)的代表，唐鋼股份作為河北省國(guó)資委整合旗下鋼鐵資產(chǎn)的代表。
房地產(chǎn)企業(yè)“借殼上市”盛行，其中又以民營(yíng)企業(yè)為主要力量。2009年重組標(biāo)的為房地產(chǎn)的交易總數(shù)和交易總金額分別為29宗和556.09億元，分別占市場(chǎng)重組類(lèi)交易總量的30.53%和17.35%。主要案例包括*st商務(wù)、德棉股份、交大博通、中南建設(shè)、萬(wàn)方地產(chǎn)、方向光電等。
3.2009年經(jīng)并購(gòu)重組委審核的并購(gòu)重組概況。
2009年度滬、深兩市共計(jì)62家上市公司提交證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核，除5家未獲得通過(guò)外，通過(guò)的57家目前已基本完成并購(gòu)重組事項(xiàng)，總交易金額高達(dá)2323億元，超過(guò)了2009年滬深a股首發(fā)籌資的1831.38億元總金額。
根據(jù)對(duì)這57家過(guò)會(huì)重組方案進(jìn)行分析研究，發(fā)現(xiàn)2009年度的并購(gòu)重組在交易類(lèi)型、交易目的、行業(yè)特點(diǎn)、實(shí)施效率、主體性質(zhì)等方面呈現(xiàn)出以下特點(diǎn)：
(1)定向增發(fā)、吸收合并、資產(chǎn)置換等多種方式結(jié)合，其中定向增發(fā)成為并購(gòu)重組的主導(dǎo)方式，股份支付的手段創(chuàng)新給并購(gòu)重組打開(kāi)了新的空間。
單位：億元。
滬市。
深市。
合計(jì)。
家次。
交易規(guī)模。
家次。
交易規(guī)模。
家次。
比例。
交易規(guī)模。
比例。
定向增發(fā)。
18。
536.49。
21。
340.44。
39。
68.42%。
876.93。
53.17%。
定向增發(fā)、資產(chǎn)置換。
6
145.13。
4
43.06。
10。
17.54%。
188.19。
11.41%。
資產(chǎn)置換。
2
7.85。
2
3.51%。
7.85。
0.48%。
吸收合并。
2
111.15。
3
296.79。
5
8.77%。
407.94。
24.73%。
定向增發(fā)、吸收合并。
1
168.39。
1
1.75%。
168.39。
10.21%。
合計(jì)。
27。
961.16。
30。
688.14。
57。
100.00%。
1649.3。
100.00%。
從上表可以看出，定向增發(fā)，包括有資產(chǎn)置換情況下的定向增發(fā)，從家數(shù)上占整個(gè)樣本的比例為87.71%，從發(fā)行規(guī)模上占整個(gè)樣本的比例為74.79%。吸收合并，包括含有定向增發(fā)的吸收合并，合計(jì)6家，交易規(guī)模576.33億元，在家數(shù)上所占的比例為10.52%，在規(guī)模上所占的比例高達(dá)34.94%。吸收合并雖然家數(shù)不多，但交易規(guī)模卻較其他方式高。單純的資產(chǎn)置換家數(shù)2家，交易規(guī)模7.85億元。
按業(yè)務(wù)類(lèi)型的平均交易規(guī)模來(lái)看，吸收合并平均值超過(guò)80億元，資產(chǎn)置換僅3.93億元，而占并購(gòu)重組主導(dǎo)地位的定向增發(fā)平均值為20億元左右。各交易類(lèi)型的評(píng)估值及平均增值率差異也很明顯。
家數(shù)。
交易規(guī)模（億元）。
平均規(guī)模（億元）。
賬面值（億元）。
評(píng)估值（億元）。
平均增值率。
定向增發(fā)。
39。
876.93。
22.49。
1,230.44。
1,802.66。
46.51%。
定向增發(fā)、資產(chǎn)置換。
10。
188.19。
18.82。
150.05。
312.44。
108.22%。
資產(chǎn)置換。
2
7.85。
3.93。
3.70。
6.74。
82.16%。
吸收合并。
5
407.94。
81.59。
14.59。
47.70。
226.94%。
定向增發(fā)、吸收合并。
1
168.39。
168.39。
27.66。
53.86。
94.72%。
合計(jì)。
57。
1649.30。
28.94。
1,426.44。
2,223.40。
55.87%。
(2)以挽救危機(jī)為交易目的的被動(dòng)式并購(gòu)重組，已逐步轉(zhuǎn)向行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級(jí)為交易目的的積極式并購(gòu)重組。
現(xiàn)階段我國(guó)上市公司并購(gòu)重組交易目的主要有行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級(jí)、挽救危機(jī)、國(guó)企重組等。上述57家重組過(guò)會(huì)上市公司中，挽救危機(jī)為交易目的上市公司家數(shù)為22家，占全部的38.60%，緊隨其后的是行業(yè)整合21家，占比36.84%，產(chǎn)業(yè)升級(jí)11家，占比19.30%，后兩類(lèi)占比已達(dá)到56.14%。并購(gòu)重組肩負(fù)著多重目標(biāo)，交易目的呈現(xiàn)出多樣化的趨勢(shì)和積極進(jìn)取的態(tài)勢(shì)。
交易目的。
家數(shù)。
家數(shù)比例。
置入資產(chǎn)賬面值。
（億元）。
置入資產(chǎn)評(píng)估值。
（億元）。
平均增值率。
行業(yè)整合。
21。
36.84%。
1,136.51。
1,620.60。
42.59%。
產(chǎn)業(yè)升級(jí)。
11。
19.30%。
53.14。
183.87。
246.01%。
挽救危機(jī)。
22。
38.60%。
209.13。
365.07。
74.57%。
國(guó)企重組。
3
5.26%。
27.66。
53.86。
94.72%。
合計(jì)。
57。
100.00%。
1,426.44。
2,223.40。
55.87%。
(3)有較多的房企加入并購(gòu)重組大潮，或?qū)崿F(xiàn)借殼上市，而部分機(jī)械制造、化工行業(yè)的企業(yè)則選擇退出上市公司。
2009年通過(guò)并購(gòu)重組委審核的57家企業(yè)中有16家與房地產(chǎn)行業(yè)相關(guān)。例如，st耀華、st天香、st雅礱、st華源、st東源和方向光電等。有19家制造類(lèi)的企業(yè)進(jìn)行了并購(gòu)重組，有6家在并購(gòu)重組后主業(yè)變?yōu)槠渌袠I(yè)。另外，近年我國(guó)航空、航天行業(yè)整合力度加大，也通過(guò)并購(gòu)重組進(jìn)入到上市公司行列。合理規(guī)劃上市公司行業(yè)和產(chǎn)業(yè)分布在國(guó)際化的競(jìng)爭(zhēng)背景下具有重要的意義。
行業(yè)。
滬市。
深市。
合計(jì)。
重組前。
置入資產(chǎn)。
重組前。
置入資產(chǎn)。
重組前。
置入資產(chǎn)。
變化量。
房地產(chǎn)業(yè)。
2
9
2
7
4
16。
12。
電子信息。
2
1
4
4
6
5
-1。
軍工、航空業(yè)。
1
3
1
1
2
4
2
電力行業(yè)。
3
3
2
1
5
4
-1。
零售業(yè)。
4
4
4
4
煤炭行業(yè)。
2
3
1
1
3
4
1
醫(yī)藥行業(yè)。
3
2
2
2
5
3
-2。
化工行業(yè)。
3
1
3
6
1
-5。
鋼鐵行業(yè)。
1
1
1
1
2
2
農(nóng)林牧漁。
1
1
1
1
其他制造業(yè)。
9
3
10。
10。
19。
13。
-6。
合計(jì)。
27。
27。
30。
31。
57。
57。
(4)重大資產(chǎn)重組從發(fā)布籌劃公告并停牌到并購(gòu)重組委審核的時(shí)間總體較短、效率較高、成效明顯。
2009年，在提交證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核的62家上市公司中，共47家上市公司以擬籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)為由申請(qǐng)停牌，其中滬市有25家，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露預(yù)案并復(fù)牌的有16家，占比為64%，深市有22家，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露預(yù)案并復(fù)牌的的有15家，占比為68%。
從發(fā)布籌劃公告并停牌、披露預(yù)案并復(fù)牌、股東大會(huì)審議重組方案到上重組會(huì)審核的時(shí)間統(tǒng)計(jì)，滬市30家公司最短為5個(gè)月，最長(zhǎng)的達(dá)20個(gè)月，80%的企業(yè)在一年內(nèi)完成;深市32家公司最短為4個(gè)月，最長(zhǎng)的達(dá)32個(gè)月，65%企業(yè)在一年內(nèi)完成。
總的來(lái)看，企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組的方式，把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后置入公眾公司，通過(guò)評(píng)估發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)的潛在價(jià)值，通過(guò)資產(chǎn)證券化來(lái)提升全體股東的共同價(jià)值，所用時(shí)間總體相對(duì)較短，效率較高，成效明顯，充分體現(xiàn)了并購(gòu)重組對(duì)于合理配置資源的效力。新的高效的監(jiān)管審核流程支援了企業(yè)在較短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)并購(gòu)重組來(lái)改善資產(chǎn)質(zhì)量、提升盈利能力，成為新的監(jiān)管辦法下的亮色。
(5)國(guó)有和國(guó)有控股企業(yè)主導(dǎo)的上市公司重組比例較高。
按照重組主體的所有制經(jīng)濟(jì)成分分類(lèi)，國(guó)有和國(guó)有控股企業(yè)主導(dǎo)的上市公司重組比例較高。從資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方(被重組方)角度分析，其控股股東主體為民營(yíng)性質(zhì)的占27.3%，國(guó)有性質(zhì)的占72.7%，其中央企占36.3%，國(guó)有性質(zhì)的企業(yè)比民營(yíng)企業(yè)高45.4%，表明國(guó)有資本在并購(gòu)重組中扮演主要角色;從資產(chǎn)出售方(重組方)角度看，主體性質(zhì)為民營(yíng)、國(guó)有和央企的比例分別為23.6%、74.6%和14.5%，表明具有國(guó)有性質(zhì)的企業(yè)向上市公司置入資產(chǎn)的家數(shù)所占比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于民營(yíng)企業(yè)。地方國(guó)有企業(yè)比央企高60.1%，表明某些國(guó)有資產(chǎn)重組的行政性取向，體現(xiàn)了地方國(guó)資迫切希望做大做強(qiáng)的愿望，同時(shí)也提示市場(chǎng)化的道路與國(guó)家的調(diào)控布局需要更加緊密和切合實(shí)際的結(jié)合。
(二)并購(gòu)重組資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)整體狀況。
滬深兩市2009年度共有95家上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議，涉及注入資產(chǎn)的有87家，賬面值合計(jì)1,727.89億元，經(jīng)評(píng)估后的資產(chǎn)價(jià)值為2,748.77億元，評(píng)估增值率平均為59.08%，其中注入資產(chǎn)價(jià)值最大1家是長(zhǎng)江電力，賬面值835.63億元，評(píng)估后資產(chǎn)價(jià)值1,073.15億元。若不計(jì)長(zhǎng)江電力，其余86家的資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后平均增值率為87.79%。其中最大增值率3446.03%，最小是-8.05%。
涉及置出資產(chǎn)的有34家，賬面值合計(jì)76.66億元，經(jīng)評(píng)估后的資產(chǎn)價(jià)值為130.83億元，評(píng)估增值率平均為70.66%。最大的增值率為610.25%，最小增值率-937.50%。置出資產(chǎn)價(jià)值最大的是錦江股份，評(píng)估值為30.67億元，增值率452.70%，其目的是該公司控股股東錦江酒店集團(tuán)為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易而進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)整合，與通常借殼上市而置出資產(chǎn)目的不同。若不計(jì)錦江股份，其余33家的資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后平均增值率為40.85%，不到置入資產(chǎn)增值率的一半。
置出凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值與注入凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值相比，僅為4.76%，說(shuō)明通過(guò)增發(fā)股份將優(yōu)質(zhì)、盈利資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)上市是重大資產(chǎn)重組的主要推力和重要構(gòu)成。
注入資產(chǎn)的評(píng)估方法中，均采用兩種方法進(jìn)行了評(píng)估，其中主要采用成本法和收益法兩種方法結(jié)合，并多以成本法評(píng)估結(jié)果定價(jià);而置出資產(chǎn)采用了一種方法成本法，或成本法與收益法兩種方法相結(jié)合進(jìn)行評(píng)估，并均以成本法進(jìn)行定價(jià)。
(1)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為并購(gòu)重組交易定價(jià)基礎(chǔ)是交易各方主要的選擇。
2009年過(guò)會(huì)的57家重大資產(chǎn)重組上市公司，有49家以評(píng)估結(jié)果定價(jià)，占比85.96%;屬上市公司之間吸收合并而采用交易價(jià)格定價(jià)的4家，占比7.02%;另有4家企業(yè)置入資產(chǎn)定價(jià)在評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行了下調(diào)，其中：世榮兆業(yè)(sz.002144)下調(diào)比例為15%，閩閩東(sz.000536)下調(diào)比例為12%，另2家企業(yè)下調(diào)金額為1000萬(wàn)元。對(duì)于上市公司的置出資產(chǎn)，除個(gè)別公司外均按評(píng)估價(jià)出售。
(2)并購(gòu)重組中購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)的評(píng)估方法仍以成本法和收益法二種方法結(jié)合為主，評(píng)估結(jié)果以成本法結(jié)果為主，但收益法結(jié)果定價(jià)的比例顯著提高。
置入資產(chǎn)基本上采用了二種及二種以上評(píng)估方法進(jìn)行，其中以成本法和收益法二種方法結(jié)合為主。同時(shí)采用成本法和收益法二種方法的企業(yè)有44家，同時(shí)采用成本法、市場(chǎng)法和收益法的企業(yè)有1家，單獨(dú)采用成本法評(píng)估的企業(yè)有8家。
單獨(dú)采用成本法的這8家企業(yè)置入資產(chǎn)主要類(lèi)型7家為房地產(chǎn)、1家為礦產(chǎn)資源。究其原因在于，房地產(chǎn)如土地采用了市場(chǎng)比較法、基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法、成本逼近法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等其中一種或多種方法結(jié)合進(jìn)行評(píng)估，礦業(yè)權(quán)評(píng)估主要是現(xiàn)金流量評(píng)估法，從整個(gè)企業(yè)價(jià)值角度看采用的是成本法路徑，但單項(xiàng)資產(chǎn)實(shí)際上采用市場(chǎng)法或收益法。
對(duì)于上市公司之間的吸引合并有4家，合并方無(wú)一例外采取決議公告日前二十個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)作為股票發(fā)行價(jià)格，被合并方采取公告日前二十個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)再加上一定的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)作為換股價(jià)格。
對(duì)于上市公司的置出資產(chǎn)，已從單一采取成本法，轉(zhuǎn)向采取成本法和收益法或市場(chǎng)法二種方法結(jié)合評(píng)估，但定價(jià)全部采用了成本法的評(píng)估結(jié)果。這種轉(zhuǎn)變有利于重組各方了解置出資產(chǎn)的真實(shí)獲得能力和價(jià)值。
(3)并購(gòu)重組中上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的增值率顯著高于出售資產(chǎn)的增值率。
過(guò)會(huì)的57家并購(gòu)重組評(píng)估結(jié)果較原賬面值增幅較大，上市公司購(gòu)買(mǎi)大股東資產(chǎn)的平均評(píng)估增值率與增值額均顯著高于大股東購(gòu)買(mǎi)上市公司資產(chǎn)時(shí)的平均增值率與增值額，含有無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估增值率、增值額遠(yuǎn)高于其他類(lèi)資產(chǎn)。注入到上市公司的資產(chǎn)評(píng)估增值平均132.48%，而置出上市公司的資產(chǎn)增值平均不到10.57%。注入資產(chǎn)類(lèi)型為房地產(chǎn)、礦產(chǎn)資源的溢價(jià)率較高，并多以成本法結(jié)果定價(jià)，但其中主要資產(chǎn)則采用收益法或市場(chǎng)法評(píng)估;而其他溢價(jià)率高的資產(chǎn)類(lèi)型，均采用收益法結(jié)果定價(jià)。如，深圳華強(qiáng)(sz.000062)，溢價(jià)率為1315.29%，注入資產(chǎn)類(lèi)型為商業(yè)地產(chǎn)，雖整體采用成本法定價(jià)，但商業(yè)地產(chǎn)采用的是收益法評(píng)估。又如，中材國(guó)際(sh.600970)，溢價(jià)率為626.07%，注入資產(chǎn)主要業(yè)務(wù)為水泥工業(yè)工程建設(shè)，采用了收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，最終采用收益法的評(píng)估結(jié)果。
(4)并購(gòu)重組評(píng)估市場(chǎng)集中度較高，同時(shí)“屬地”色彩相當(dāng)明顯。
上述57家過(guò)會(huì)上市公司購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)共涉及77家企業(yè)進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，其中51家是由注冊(cè)地在北京的評(píng)估機(jī)構(gòu)承做的，占比66.23%;其余26家由注冊(cè)地非北京的評(píng)估機(jī)構(gòu)承做，占比33.77%，均為企業(yè)當(dāng)?shù)氐脑u(píng)估機(jī)構(gòu)。而北京的評(píng)估機(jī)構(gòu)涉及17家評(píng)估單位，各家承做的項(xiàng)目數(shù)差異很大，最多的一家資產(chǎn)評(píng)估公司承做了12家，最少僅1家。承做數(shù)排前兩名的評(píng)估機(jī)構(gòu)完成了21家企業(yè)的評(píng)估，占全部數(shù)量的27.27%，排前五位的評(píng)估機(jī)構(gòu)完成了33家企業(yè)的評(píng)估，占全部數(shù)量的42.86%。
3.并購(gòu)重組與資產(chǎn)評(píng)估實(shí)務(wù)操作中較為突出的問(wèn)題。
2009年度資產(chǎn)評(píng)估執(zhí)業(yè)環(huán)境和執(zhí)業(yè)過(guò)程中仍存在值得重視的問(wèn)題。例如，并購(gòu)重組中作為交易方之一的上市公司往往處于劣勢(shì)、弱勢(shì)或不平等地位，對(duì)資產(chǎn)的交易定價(jià)、交易方式?jīng)]有對(duì)等的話語(yǔ)權(quán);上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的評(píng)估增值率顯著高于出售資產(chǎn)的評(píng)估增值率;少數(shù)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)于整體資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)論以及單項(xiàng)資產(chǎn)的具體評(píng)估政策方面選擇性地使用評(píng)估方法;部分項(xiàng)目評(píng)估方法的選用以及評(píng)估結(jié)果的取舍受制于交易各方在博弈中的主動(dòng)權(quán)、交易的目的、資產(chǎn)的性質(zhì)、交易的關(guān)聯(lián)性、重組方案設(shè)計(jì)的局限性等多種因素，這些因素大大影響最終的評(píng)估增值率和增值額，影響了交易定價(jià)機(jī)制的正常運(yùn)作。
上述問(wèn)題一方面反映出并購(gòu)重組定價(jià)機(jī)制中存在的人為因素對(duì)評(píng)估執(zhí)業(yè)的不當(dāng)干預(yù);另一方面也反映出個(gè)別評(píng)估機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員獨(dú)立性和專(zhuān)業(yè)性的欠缺，損害了市場(chǎng)的公平和效率，需要引起執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)的警覺(jué)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重視。
公司并購(gòu)與重組心得篇二
隨著市場(chǎng)的不斷發(fā)展，上市公司并購(gòu)重組成為了普遍現(xiàn)象。一方面，上市公司通過(guò)并購(gòu)重組可以獲得更大的市場(chǎng)份額和更多的資源；另一方面，被并購(gòu)的公司可以獲得更多的投資和發(fā)展機(jī)會(huì)。本文將從策略規(guī)劃、盡職調(diào)查、談判協(xié)議、整合管理以及風(fēng)險(xiǎn)控制等五個(gè)方面，分享我在上市公司并購(gòu)重組中的心得體會(huì)。
首先，策略規(guī)劃是并購(gòu)重組的基礎(chǔ)。在做出并購(gòu)決策之前，必須做好充分的市場(chǎng)調(diào)研和戰(zhàn)略規(guī)劃。通過(guò)分析市場(chǎng)需求和競(jìng)爭(zhēng)格局，找到與自身發(fā)展目標(biāo)相符合的并購(gòu)目標(biāo)。同時(shí)，還需評(píng)估并購(gòu)對(duì)公司整體運(yùn)營(yíng)的影響，考慮財(cái)務(wù)狀況和風(fēng)險(xiǎn)因素。在實(shí)施策略規(guī)劃過(guò)程中，需要有明確的目標(biāo)和方法，并充分溝通和協(xié)調(diào)各個(gè)部門(mén)的合作。
其次，盡職調(diào)查是并購(gòu)重組中不可或缺的環(huán)節(jié)。在決定并購(gòu)目標(biāo)后，必須進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，以了解該公司的財(cái)務(wù)狀況、聲譽(yù)、經(jīng)營(yíng)管理、人力資源等情況。盡職調(diào)查的關(guān)鍵是全面、客觀和準(zhǔn)確?？梢越柚鷮?zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行第三方盡職調(diào)查，以確保獲得真實(shí)可靠的信息。同時(shí)，還需做好與被并購(gòu)公司的溝通合作，共同解決可能存在的問(wèn)題。
第三，談判協(xié)議是確定交易細(xì)節(jié)的關(guān)鍵。談判協(xié)議應(yīng)綜合考慮各方的利益和需求，實(shí)現(xiàn)雙贏。在談判過(guò)程中，應(yīng)著重考慮可行性、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、明確雙方權(quán)益、明確仲裁和爭(zhēng)議解決方式等方面。同時(shí)，還需制定詳細(xì)的時(shí)間表和實(shí)施計(jì)劃，明確執(zhí)行的步驟和責(zé)任人，以確保交易的順利進(jìn)行。
第四，整合管理是并購(gòu)重組成功的關(guān)鍵。在并購(gòu)?fù)瓿珊?，必須做好整合管理工作，將兩個(gè)公司的資源、人員、業(yè)務(wù)等有機(jī)地結(jié)合起來(lái)。整合管理涉及到組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整、人力資源的重新配置、業(yè)務(wù)流程的優(yōu)化等方面。在整合管理過(guò)程中，應(yīng)注重文化融合，促進(jìn)溝通和協(xié)作，提高工作效率和團(tuán)隊(duì)凝聚力。
最后，風(fēng)險(xiǎn)控制是并購(gòu)重組中必不可少的一環(huán)。并購(gòu)重組涉及到各種風(fēng)險(xiǎn)，如財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等。在并購(gòu)過(guò)程中，需要制定完善的風(fēng)險(xiǎn)控制策略和措施，并建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制。同時(shí)，還需進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，使并購(gòu)交易能夠最大限度地降低風(fēng)險(xiǎn)，增加收益。
總之，上市公司并購(gòu)重組是一項(xiàng)復(fù)雜而艱巨的任務(wù)。在實(shí)踐中，我深刻體會(huì)到了策略規(guī)劃、盡職調(diào)查、談判協(xié)議、整合管理以及風(fēng)險(xiǎn)控制等環(huán)節(jié)的重要性。只有這些環(huán)節(jié)的合理組織和高效運(yùn)作，才能使并購(gòu)重組取得成功。未來(lái)，我將不斷積累經(jīng)驗(yàn)，提升自身能力，為公司的并購(gòu)重組提供更加有效的支持。
公司并購(gòu)與重組心得篇三
第一段：介紹并購(gòu)重組的背景和意義（200字）。
上市公司并購(gòu)重組是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的重要途徑之一，它通過(guò)吸收新資源、整合產(chǎn)業(yè)鏈、提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力等方式，推動(dòng)企業(yè)快速發(fā)展。而作為參與并購(gòu)重組的一方，個(gè)人經(jīng)驗(yàn)不僅是實(shí)踐中的財(cái)富，也是團(tuán)隊(duì)學(xué)習(xí)與進(jìn)步的源泉。在多年的并購(gòu)重組實(shí)踐中，我深感磨練與積累，積累出了一些心得體會(huì)，下面將就這方面談幾點(diǎn)。
第二段：籌劃并購(gòu)重組的關(guān)鍵因素（250字）。
籌劃并購(gòu)重組時(shí)，首先需要全面了解兩家公司的運(yùn)營(yíng)狀況和資產(chǎn)負(fù)債情況，以明確所需目標(biāo)和階段性目標(biāo)。在此基礎(chǔ)上，恰當(dāng)?shù)娜藛T安排與協(xié)調(diào)也是至關(guān)重要的。在人員方面，要確保各職能部門(mén)人員的參與和支持，以保證整個(gè)并購(gòu)流程的順利推進(jìn)。此外，還需要制定詳細(xì)的合作方案，明確各個(gè)環(huán)節(jié)的目標(biāo)和步驟，確保整個(gè)并購(gòu)重組過(guò)程的透明化和規(guī)范化。
第三段：談?wù)劜①?gòu)交易的談判與合作（300字）。
對(duì)于并購(gòu)交易的談判與合作，要注意保持良好的溝通與合作意識(shí)。雙方應(yīng)在坦誠(chéng)的基礎(chǔ)上，保持利益的平衡，推動(dòng)談判進(jìn)程。在此過(guò)程中，要理性分析對(duì)方需求與利益訴求，根據(jù)實(shí)際情況制定相應(yīng)的解決方案。同時(shí)，還需注重形成合理的利益分配機(jī)制，保證交易中各方的權(quán)益得到合理保護(hù)。在并購(gòu)交易中，高度重視對(duì)方的訴求和需求，并適時(shí)作出讓步，為合作關(guān)系的保持和發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
第四段：并購(gòu)后的整合與重組（250字）。
在并購(gòu)交易完成后，整合與重組工作也是一個(gè)重要的環(huán)節(jié)。在此過(guò)程中，需要充分借鑒雙方優(yōu)勢(shì)，充分調(diào)動(dòng)雙方的積極性，實(shí)現(xiàn)資源的共享和利用。在整合過(guò)程中，要注重溝通與協(xié)調(diào)，確保各個(gè)部門(mén)和崗位的有效運(yùn)作。此外，還需注重文化融合與維護(hù)，為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
通過(guò)多年的并購(gòu)重組實(shí)踐，我深刻體會(huì)到并購(gòu)重組的成功不僅僅依賴(lài)于合法合規(guī)的操作手段和恰當(dāng)?shù)恼勁屑记?，更重要的是要始終以誠(chéng)信為基礎(chǔ)，以合作為指導(dǎo)，以持續(xù)創(chuàng)新為驅(qū)動(dòng)。并購(gòu)重組的過(guò)程是一個(gè)相互學(xué)習(xí)與進(jìn)步的過(guò)程，在此過(guò)程中個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)和團(tuán)隊(duì)的力量都得到了充分的鍛煉和改善。通過(guò)深入研究和總結(jié)，不斷提高自身的業(yè)務(wù)能力和團(tuán)隊(duì)的協(xié)作能力，才能在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地。
總之，上市公司并購(gòu)重組是企業(yè)發(fā)展的重要戰(zhàn)略，但其中涉及到的方方面面均需要認(rèn)真思考和周密規(guī)劃。通過(guò)對(duì)多年并購(gòu)重組實(shí)踐的總結(jié)和反思，我深感團(tuán)隊(duì)合作與個(gè)人才能的重要性，也明白了并購(gòu)重組中誠(chéng)信與合作的核心意義。不斷提高核心競(jìng)爭(zhēng)力和團(tuán)隊(duì)協(xié)作能力，并通過(guò)整合不同資源，實(shí)現(xiàn)整合創(chuàng)新，才能取得并購(gòu)重組工作的成功并促進(jìn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展。
公司并購(gòu)與重組心得篇四
隨著經(jīng)濟(jì)全球化和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日益激烈，公司并購(gòu)已成為企業(yè)快速擴(kuò)張和增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力的一種重要方式。在我公司多年的并購(gòu)實(shí)踐中，我深感并購(gòu)活動(dòng)不僅是一項(xiàng)復(fù)雜而龐大的工程，更是一次艱辛而有益的歷練。在這過(guò)程中，我積累了一些寶貴的心得體會(huì)。本文將從并購(gòu)策略、盡職調(diào)查、整合管理、文化沖突以及風(fēng)險(xiǎn)控制這五個(gè)方面，分享一些關(guān)于公司并購(gòu)的心得體會(huì)。
首先，公司并購(gòu)的成功與否取決于并購(gòu)策略的選擇。在并購(gòu)前，公司必須明確自己的發(fā)展戰(zhàn)略和目標(biāo)，找到與之契合的并購(gòu)方式與對(duì)象。并購(gòu)應(yīng)該是有目的、有計(jì)劃、有戰(zhàn)略性的行為，而不是盲目的擴(kuò)張。同時(shí)，在選擇并購(gòu)對(duì)象時(shí)，要綜合考慮其財(cái)務(wù)狀況、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、管理實(shí)力以及技術(shù)優(yōu)勢(shì)等因素，盡量選擇與自身業(yè)務(wù)相關(guān)性高的目標(biāo)公司，以便實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)互補(bǔ)和資源共享，從而提升實(shí)力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。
其次，盡職調(diào)查是確保并購(gòu)成功的重要環(huán)節(jié)。在并購(gòu)過(guò)程中，進(jìn)行全面的盡職調(diào)查是非常重要的，該調(diào)查必須覆蓋對(duì)象公司的所有方面，包括財(cái)務(wù)狀況、法律風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)前景等。只有通過(guò)盡職調(diào)查，可以全面了解并購(gòu)對(duì)象的真實(shí)情況，評(píng)估其風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇，從而在并購(gòu)策略和價(jià)格談判中做出明智的決策。此外，盡職調(diào)查還能發(fā)現(xiàn)潛在的問(wèn)題和隱患，為后續(xù)的整合管理做好準(zhǔn)備。
第三，整合管理是確保并購(gòu)成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。并購(gòu)后，公司需要進(jìn)行有效的整合和管理，以實(shí)現(xiàn)各項(xiàng)資源的最大化利用。首先，要制定詳細(xì)的整合計(jì)劃和時(shí)間表，明確各個(gè)環(huán)節(jié)的工作任務(wù)和責(zé)任，確保資源的有序流轉(zhuǎn)和業(yè)務(wù)的順利開(kāi)展。其次，要注重組織文化的融合，因?yàn)槲幕瘺_突往往是并購(gòu)的難點(diǎn)和痛點(diǎn)。要尊重并包容不同文化背景的員工，做好文化交流和融合工作，營(yíng)造共同的企業(yè)文化和價(jià)值觀。此外，還要注重人才的流動(dòng)和培養(yǎng)，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造力，打造更強(qiáng)的團(tuán)隊(duì)合作能力和執(zhí)行力。
第四，文化沖突是并購(gòu)過(guò)程中需要重視和解決的問(wèn)題。企業(yè)文化是公司經(jīng)營(yíng)和管理的重要基礎(chǔ)，而在并購(gòu)過(guò)程中，兩個(gè)企業(yè)的文化差異可能會(huì)導(dǎo)致各種沖突和問(wèn)題。在我的經(jīng)驗(yàn)中，要解決文化沖突，首先要建立一個(gè)開(kāi)放的溝通平臺(tái)，讓各方發(fā)表自己的意見(jiàn)和看法。同時(shí)，要尊重對(duì)方的文化差異，包容和理解彼此的做事方式和價(jià)值觀。此外，還需要通過(guò)一系列的培訓(xùn)和交流活動(dòng)，加深員工的認(rèn)同感和凝聚力，實(shí)現(xiàn)文化的融合和和諧共處。
最后，風(fēng)險(xiǎn)控制是并購(gòu)過(guò)程中需要高度關(guān)注的問(wèn)題。并購(gòu)涉及到資金、人才、法律等多個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)，如果控制不好，可能造成巨大的損失和問(wèn)題。因此，在并購(gòu)過(guò)程中，要注重風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和防范，建立完善的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。此外，要盡可能減少不確定性因素，保持充分的透明度和溝通，及時(shí)調(diào)整和修正并購(gòu)計(jì)劃，以應(yīng)對(duì)外部環(huán)境和市場(chǎng)變化。
總之，公司并購(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜而漫長(zhǎng)的過(guò)程，需要全面考慮并購(gòu)策略、盡職調(diào)查、整合管理、文化沖突和風(fēng)險(xiǎn)控制等方面的問(wèn)題。只有在每一個(gè)環(huán)節(jié)都做好準(zhǔn)備和規(guī)劃，才能夠確保并購(gòu)的成功。通過(guò)多年的實(shí)踐，我深切體會(huì)到，公司并購(gòu)不僅是一次風(fēng)險(xiǎn)與挑戰(zhàn)并存的探索之旅，更是一次鍛煉和成長(zhǎng)的機(jī)會(huì)。只有不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，不斷完善并改進(jìn)，并揚(yáng)長(zhǎng)避短，才能在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地。
公司并購(gòu)與重組心得篇五
近年來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的不斷加深，公司并購(gòu)已經(jīng)成為企業(yè)迅速擴(kuò)張的重要手段之一。為了進(jìn)一步了解并掌握公司并購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)和技巧，我參加了一場(chǎng)公司并購(gòu)講座。在這次講座中，我深刻認(rèn)識(shí)到了公司并購(gòu)的重要性和它所涉及的各種問(wèn)題，為我未來(lái)的職業(yè)發(fā)展帶來(lái)了很大的啟示。
在講座中，講師首先介紹了公司并購(gòu)的概念和定義。他指出，公司并購(gòu)是指一家公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)或合并其他公司，來(lái)擴(kuò)大自己的規(guī)模和市場(chǎng)份額的行為。這不僅有助于實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，還能夠提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。同時(shí)，公司并購(gòu)也會(huì)帶來(lái)一系列的問(wèn)題和挑戰(zhàn)，比如整合文化差異、整合組織結(jié)構(gòu)、管理團(tuán)隊(duì)調(diào)整等等。
其次，講師重點(diǎn)介紹了公司并購(gòu)的策略和步驟。他強(qiáng)調(diào)，公司并購(gòu)并非盲目行動(dòng)，而是需要在綜合考慮市場(chǎng)環(huán)境、公司實(shí)力、目標(biāo)公司的評(píng)估等因素的基礎(chǔ)上，制定相應(yīng)的并購(gòu)策略。同時(shí)，講師還詳細(xì)介紹了并購(gòu)的各個(gè)步驟，包括選擇目標(biāo)公司、盡職調(diào)查、談判協(xié)議、整合等等。這些步驟都需要細(xì)致、周密的準(zhǔn)備和執(zhí)行，確保并購(gòu)能夠順利進(jìn)行，并實(shí)現(xiàn)預(yù)期的效果。
在講座的第三部分，講師分享了一些成功的案例和失敗的教訓(xùn)。他指出，成功的并購(gòu)需要考慮到多方面的因素，比如目標(biāo)公司的戰(zhàn)略契合度、財(cái)務(wù)狀況、文化差異等等。而失敗的并購(gòu)?fù)且驗(yàn)楹鲆暳四承┲匾囊蛩?，比如沒(méi)有進(jìn)行足夠的盡職調(diào)查、沒(méi)有合理評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)等。通過(guò)這些案例和教訓(xùn)，我深刻認(rèn)識(shí)到了并購(gòu)的不容易，需要企業(yè)具備強(qiáng)大的資源和能力，同時(shí)也要具備風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和謹(jǐn)慎態(tài)度。
最后，講師分享了一些并購(gòu)業(yè)內(nèi)的最新趨勢(shì)和未來(lái)發(fā)展方向。他指出，隨著科技的發(fā)展和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，公司并購(gòu)將越來(lái)越普遍，并更加注重綜合資源的整合和創(chuàng)新能力的提升。此外，隨著環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任的重視，可持續(xù)發(fā)展將成為公司并購(gòu)的一個(gè)重要考量因素。對(duì)于我個(gè)人來(lái)說(shuō)，了解這些最新動(dòng)態(tài)和趨勢(shì)，可以幫助我更好地把握未來(lái)的就業(yè)方向和職業(yè)發(fā)展。
通過(guò)參加公司并購(gòu)講座，我對(duì)公司并購(gòu)有了更深入的了解。我深刻認(rèn)識(shí)到公司并購(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜而長(zhǎng)期的工作，需要公司具備強(qiáng)大的資源和能力，同時(shí)也需要謹(jǐn)慎對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。作為一個(gè)未來(lái)的職場(chǎng)新人，我將繼續(xù)學(xué)習(xí)和積累相關(guān)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，為將來(lái)參與并購(gòu)工作做好充分的準(zhǔn)備。同時(shí)，我也將關(guān)注并購(gòu)行業(yè)的最新動(dòng)態(tài)和趨勢(shì)，并根據(jù)市場(chǎng)的需求和變化來(lái)調(diào)整自己的職業(yè)規(guī)劃和發(fā)展方向。相信通過(guò)不斷學(xué)習(xí)和實(shí)踐，我能夠在未來(lái)的職業(yè)生涯中在公司并購(gòu)領(lǐng)域有所建樹(shù)。
公司并購(gòu)與重組心得篇六
第一段：引言（150字）
近年來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)全球化的不斷深入，公司并購(gòu)越來(lái)越成為企業(yè)擴(kuò)張、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的重要手段。為了進(jìn)一步了解和掌握公司并購(gòu)的相關(guān)知識(shí)，我近期參加了一場(chǎng)公司并購(gòu)講座。講座內(nèi)容豐富、實(shí)用，給我留下了深刻的印象并啟發(fā)了我在這個(gè)領(lǐng)域的思考。在此，我愿意分享我對(duì)公司并購(gòu)的理解和心得體會(huì)。
第二段：公司并購(gòu)概述（250字）
在講座上，講師首先介紹了公司并購(gòu)的基本概念和背景。公司并購(gòu)是指一個(gè)公司通過(guò)收購(gòu)或合并另一個(gè)公司，從而擴(kuò)大規(guī)模、提高市場(chǎng)份額，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。它通常分為戰(zhàn)略性并購(gòu)和財(cái)務(wù)性并購(gòu)兩種類(lèi)型。戰(zhàn)略性并購(gòu)強(qiáng)調(diào)企業(yè)整體戰(zhàn)略的協(xié)同效應(yīng)，追求戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；財(cái)務(wù)性并購(gòu)則側(cè)重于資本的利用和財(cái)務(wù)收益的增加。了解并購(gòu)的基本概念和不同類(lèi)型，對(duì)于后續(xù)的學(xué)習(xí)和分析起到了很好的鋪墊。
第三段：公司并購(gòu)成功要素（300字）
講座中，講師著重講解了公司并購(gòu)的成功要素。首先是戰(zhàn)略定位的一致性。并購(gòu)雙方必須明確一致的戰(zhàn)略定位，保持業(yè)務(wù)的一致性和互補(bǔ)性。其次是文化融合。講師強(qiáng)調(diào)，文化融合是并購(gòu)成功的關(guān)鍵因素之一，需要在并購(gòu)前及時(shí)預(yù)判并規(guī)劃文化融合策略，以促進(jìn)員工的快速融入和適應(yīng)。此外，管理層協(xié)作、資本運(yùn)作和信息交流也是關(guān)鍵要素。通過(guò)講師的深入剖析，我深刻認(rèn)識(shí)到了公司并購(gòu)成功的復(fù)雜性和綜合性，為日后的實(shí)踐提供了指導(dǎo)和參考。
第四段：并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)與挑戰(zhàn)（300字）
除了成功的因素，講座還重點(diǎn)闡述了并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)與挑戰(zhàn)。公司并購(gòu)涉及到各種風(fēng)險(xiǎn)，比如財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、人才流失等。尤其是文化差異帶來(lái)的文化沖突和整合困難，常常成為并購(gòu)失敗的主要原因之一。與此同時(shí)，管理層的能力和經(jīng)驗(yàn)也是一個(gè)重要的挑戰(zhàn)。為了克服這些風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，講師提出了有效的對(duì)策，如風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和規(guī)避、留住關(guān)鍵人才等，這些對(duì)策對(duì)于日后參與并購(gòu)活動(dòng)具有重要的參考意義。
第五段：個(gè)人收獲與反思（200字）
通過(guò)這次公司并購(gòu)講座，我對(duì)公司并購(gòu)有了更全面和深入的了解。我深刻認(rèn)識(shí)到公司并購(gòu)不僅僅是一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，而是一個(gè)綜合性的過(guò)程，需要在戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、人力資源等多個(gè)方面進(jìn)行全面考量和規(guī)劃。同時(shí)，我也意識(shí)到并購(gòu)的成功并非易事，需要面對(duì)各種風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，但只要能夠合理評(píng)估和處理，就能提高并購(gòu)的成功率。作為一名管理學(xué)專(zhuān)業(yè)的學(xué)生，我將會(huì)以此次講座為契機(jī)，進(jìn)一步研究并學(xué)習(xí)公司并購(gòu)的相關(guān)知識(shí)，為將來(lái)能夠更好地應(yīng)對(duì)并購(gòu)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)做好準(zhǔn)備。
總結(jié)：通過(guò)參加公司并購(gòu)講座，我對(duì)公司并購(gòu)有了更全面的認(rèn)識(shí)。公司并購(gòu)不僅僅是一次經(jīng)濟(jì)行為，而是一項(xiàng)復(fù)雜而綜合性的過(guò)程。成功并購(gòu)需要一致的戰(zhàn)略定位、文化融合和管理層的配合。同時(shí)，合理評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，采取相應(yīng)對(duì)策，可提高并購(gòu)的成功率。我將以此次講座為契機(jī)，進(jìn)一步學(xué)習(xí)并深入了解公司并購(gòu)知識(shí)，為將來(lái)的實(shí)踐做好準(zhǔn)備。
公司并購(gòu)與重組心得篇七
在當(dāng)今全球化和競(jìng)爭(zhēng)激烈的商業(yè)環(huán)境中，公司并購(gòu)已經(jīng)成為許多企業(yè)發(fā)展和壯大的常見(jiàn)方式之一。公司并購(gòu)是指一家公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)另一家公司或與另一家公司合并，以達(dá)到擴(kuò)大市場(chǎng)份額、整合資源和提升競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的目的。并購(gòu)可以為企業(yè)帶來(lái)多個(gè)潛在的好處，包括加速業(yè)務(wù)增長(zhǎng)、降低成本、增強(qiáng)實(shí)力和提高市場(chǎng)份額等。
二、進(jìn)行公司并購(gòu)的重要因素（200字）。
進(jìn)行公司并購(gòu)需要考慮許多因素，其中最重要的因素之一是戰(zhàn)略一致性。并購(gòu)雙方必須確保戰(zhàn)略目標(biāo)和價(jià)值觀一致，這可以確保合并后的企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。此外，財(cái)務(wù)健康狀況也是一個(gè)重要的考慮因素。進(jìn)行并購(gòu)的企業(yè)必須確保自身有足夠的財(cái)務(wù)實(shí)力來(lái)支持并購(gòu)活動(dòng)，并能夠承受可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。此外，市場(chǎng)前景和競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境等外部因素也應(yīng)被充分考慮。
三、公司并購(gòu)的挑戰(zhàn)和風(fēng)險(xiǎn)（300字）。
盡管公司并購(gòu)可以帶來(lái)許多好處，但同時(shí)也面臨著許多挑戰(zhàn)和風(fēng)險(xiǎn)。首先，整合兩家公司的文化和團(tuán)隊(duì)可能是一個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。如果兩家公司的文化和價(jià)值觀不一致，整合過(guò)程可能會(huì)導(dǎo)致沖突和不穩(wěn)定。其次，并購(gòu)可能會(huì)給企業(yè)帶來(lái)巨大的財(cái)務(wù)壓力。并購(gòu)需要支付大量的財(cái)務(wù)資源，并可能面臨收購(gòu)的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳的風(fēng)險(xiǎn)。此外，監(jiān)管和法律問(wèn)題也是進(jìn)行并購(gòu)時(shí)必須考慮的重要因素。不合規(guī)的并購(gòu)可能會(huì)導(dǎo)致法律糾紛和經(jīng)濟(jì)損失。
四、成功實(shí)施公司并購(gòu)的關(guān)鍵要素（300字）。
要成功實(shí)施公司并購(gòu)，有幾個(gè)關(guān)鍵要素需要被認(rèn)真考慮。首先，充分的盡職調(diào)查是非常必要的。進(jìn)行并購(gòu)的企業(yè)必須對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，以確保其財(cái)務(wù)狀況、市場(chǎng)地位和可持續(xù)性等符合預(yù)期。其次，制定一個(gè)合理的整合計(jì)劃非常重要。并購(gòu)后的整合計(jì)劃應(yīng)明確任務(wù)、時(shí)間表和責(zé)任，以確保協(xié)同效應(yīng)得到最大限度的發(fā)揮。此外，積極的溝通和適時(shí)的反饋也是關(guān)鍵因素。在整個(gè)并購(gòu)過(guò)程中，與員工和利益相關(guān)者的溝通非常重要，可以減輕不確定性和恐懼情緒，增強(qiáng)整合過(guò)程的成功概率。
五、總結(jié)并購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)和體會(huì)（200字）。
通過(guò)參與公司并購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)和體會(huì)，我明白了并購(gòu)是一個(gè)充滿(mǎn)挑戰(zhàn)和機(jī)遇的過(guò)程。在進(jìn)行并購(gòu)前，必須做好充分的準(zhǔn)備工作，包括認(rèn)真地進(jìn)行盡職調(diào)查、制定合理的整合計(jì)劃和積極主動(dòng)地溝通。同時(shí)，也要意識(shí)到并購(gòu)可能會(huì)帶來(lái)一些意想不到的風(fēng)險(xiǎn)和困難，如文化整合問(wèn)題、財(cái)務(wù)壓力和法律風(fēng)險(xiǎn)等。然而，通過(guò)正確的決策和實(shí)施，公司并購(gòu)可以為企業(yè)帶來(lái)巨大的價(jià)值和增長(zhǎng)機(jī)會(huì)，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)和提升競(jìng)爭(zhēng)力。
公司并購(gòu)與重組心得篇八
上市公司并購(gòu)重組是指一個(gè)或多個(gè)公司合并或收購(gòu)另一個(gè)公司的股份或資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)各方共同的利益和增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。并購(gòu)重組可以幫助公司實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，降低成本，優(yōu)化資源配置，提高盈利能力。然而，并購(gòu)重組也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，需要認(rèn)真謀劃和實(shí)施，才能取得成功。
第二段：并購(gòu)重組的策略和步驟。
并購(gòu)重組的成功離不開(kāi)科學(xué)的策略和規(guī)范的步驟。首先，公司需要明確并購(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)和意圖。其次，需要進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)。接下來(lái)，根據(jù)調(diào)查和評(píng)估結(jié)果，制定合理的收購(gòu)方案和談判策略。在談判過(guò)程中，各方要注重溝通和合作，爭(zhēng)取達(dá)成雙贏的協(xié)議。最后，完成并購(gòu)后，需要進(jìn)行整合和重組，實(shí)現(xiàn)資源共享和優(yōu)化運(yùn)營(yíng)。
第三段：并購(gòu)重組的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題。
并購(gòu)重組過(guò)程中存在著一定的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題。首先，目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估可能存在誤差，超出預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)可能導(dǎo)致失敗或虧損。其次，對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查不到位，可能會(huì)因?yàn)殡[藏的問(wèn)題而帶來(lái)后續(xù)的麻煩和損失。此外，文化和人才的融合也是一個(gè)需要重視的問(wèn)題，公司合并后的文化沖突和團(tuán)隊(duì)協(xié)作問(wèn)題對(duì)于實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益可能帶來(lái)阻礙。
第四段：并購(gòu)重組的成功案例和啟示。
盡管并購(gòu)重組存在一定的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題，但在實(shí)踐中也有許多成功的案例。例如，中國(guó)平安通過(guò)并購(gòu)重組的方式迅速擴(kuò)大了業(yè)務(wù)規(guī)模，成功實(shí)現(xiàn)了多元化發(fā)展。這些成功案例給我們提供了一些啟示。首先，要注重基本盈利能力和商業(yè)模式的匹配，確保戰(zhàn)略的一致性。其次，要重視文化和人才的整合，培養(yǎng)合作和共享的價(jià)值觀。此外，要注重風(fēng)險(xiǎn)管理和控制，避免重大風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。
第五段：經(jīng)驗(yàn)總結(jié)和建議。
通過(guò)對(duì)并購(gòu)重組經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，我們可以得出一些有益的建議。首先，要確保盡職調(diào)查的全面和準(zhǔn)確，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。其次，要重視整合和重組的過(guò)程，注重團(tuán)隊(duì)建設(shè)和文化整合，實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。最后，要持續(xù)關(guān)注市場(chǎng)和行業(yè)的變化，隨時(shí)調(diào)整并購(gòu)策略，保持企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。
總結(jié)：
上市公司并購(gòu)重組是一項(xiàng)復(fù)雜而又重要的戰(zhàn)略選擇，不僅可以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提升競(jìng)爭(zhēng)力，還可以實(shí)現(xiàn)資源共享和優(yōu)化運(yùn)營(yíng)。然而，并購(gòu)重組也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題，需要謹(jǐn)慎決策和合理規(guī)劃。通過(guò)總結(jié)成功案例和總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，我們可以為今后的并購(gòu)重組提供有益的參考和指導(dǎo)。
公司并購(gòu)與重組心得篇九
滬、深兩市參與并購(gòu)重組的上市公司總數(shù)及交易資產(chǎn)總量均創(chuàng)下了歷史記錄。并購(gòu)重組整體呈現(xiàn)出涉及行業(yè)廣、交易金額大、熱點(diǎn)領(lǐng)域集中等特點(diǎn)市場(chǎng)涌現(xiàn)出多起控股股東借助上市公司平臺(tái)整合核心資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市以及跨滬深市場(chǎng)換股吸收合并等影響力空前的并購(gòu)重組案例體現(xiàn)了證券市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的功能。
資產(chǎn)評(píng)估在并購(gòu)重組中的應(yīng)用也呈現(xiàn)出新的趨勢(shì)和特點(diǎn)。是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》實(shí)施后的第一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，資產(chǎn)評(píng)估在更高的監(jiān)管要求下，在并購(gòu)重組中的定價(jià)功能和應(yīng)用效果得到了更廣泛的認(rèn)可和關(guān)注，市場(chǎng)實(shí)踐也促使資產(chǎn)評(píng)估在理論、規(guī)范、實(shí)務(wù)操作以及執(zhí)業(yè)監(jiān)管方面不斷加強(qiáng)。
為進(jìn)一步加強(qiáng)資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)自律監(jiān)管與上市公司信息披露監(jiān)管，中評(píng)協(xié)與上交所編寫(xiě)本專(zhuān)題報(bào)告，對(duì)20滬深兩市的并購(gòu)重組與資產(chǎn)評(píng)估情況，以實(shí)證論述的方式，進(jìn)行全景式統(tǒng)計(jì)、分類(lèi)別梳理和系統(tǒng)性分析，總結(jié)問(wèn)題，提出建議。該報(bào)告對(duì)于促進(jìn)上市公司并購(gòu)重組的有序推進(jìn)和深度發(fā)展，促使上市公司提高信息披露質(zhì)量，促使評(píng)估機(jī)構(gòu)以更好的執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)服務(wù)于并購(gòu)重組，具有重要的推動(dòng)作用。
公司并購(gòu)與重組心得篇十
思科堪稱(chēng)硅谷新經(jīng)濟(jì)中的傳奇，過(guò)去20多年，其在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域創(chuàng)造了一個(gè)又一個(gè)奇跡，思科在其進(jìn)入的每一個(gè)領(lǐng)域都成為市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)者。反觀思科的成長(zhǎng)，幾乎可以視為一部高科技行業(yè)并購(gòu)史的縮影，而其并購(gòu)成長(zhǎng)模式離不開(kāi)另一家偉大的公司：紅杉資本。
思科1984年創(chuàng)立于斯坦福大學(xué)，創(chuàng)始人夫婦一個(gè)是商學(xué)院計(jì)算機(jī)中心主任，一個(gè)是計(jì)算機(jī)系計(jì)算機(jī)中心主任，兩人最初的想法只是想讓兩個(gè)計(jì)算機(jī)中心聯(lián)網(wǎng)，1986年生產(chǎn)出第一臺(tái)路由器，讓不同類(lèi)型的網(wǎng)絡(luò)可以互相聯(lián)接，由此掀起了一場(chǎng)通信革命。思科在納斯達(dá)克上市。市值一度達(dá)到5500億美元，超過(guò)微軟，雄踞全球第一。
紅杉資本創(chuàng)始于1972年，是全球最大的vc，曾成功投資了蘋(píng)果、思科、甲骨文、雅虎、google、paypal等著名公司。紅杉累計(jì)投資了數(shù)百家公司，其投資的公司，總市值超過(guò)納斯達(dá)克市場(chǎng)總價(jià)值的10%。紅杉資本早期投資了思科，在很長(zhǎng)時(shí)間里是思科的大股東。被稱(chēng)為互聯(lián)網(wǎng)之王的思科ceo錢(qián)伯斯就是當(dāng)時(shí)紅杉委派的管理層。
思科真正的強(qiáng)勢(shì)崛起，是在上市之后開(kāi)始的;而并購(gòu)重組正是它神話般崛起的基本路線。(思科在之前就進(jìn)行了260起技術(shù)并購(gòu))。在it行業(yè)，技術(shù)創(chuàng)新日新月異、新團(tuán)隊(duì)新公司層出不窮。作為全球領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)硬件公司，思科最擔(dān)心的并不是朗訊、貝爾、華為、中興、北電、新橋、阿爾卡特等網(wǎng)絡(luò)公司的正面競(jìng)爭(zhēng)，而是顛覆性網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的出現(xiàn)。顛覆性技術(shù)一旦出現(xiàn)，自己的帝國(guó)就可能會(huì)在一夜之間土崩瓦解。因此思科把地毯式地掃描和并購(gòu)這些新技術(shù)新公司，作為自己的競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略和成長(zhǎng)路徑。
然而新技術(shù)新應(yīng)用在哪里?顛覆性的技術(shù)在哪里?它可能在任何地方，可能藏在全球各地的創(chuàng)業(yè)公司、實(shí)驗(yàn)室、甚至某個(gè)瘋狂創(chuàng)業(yè)者的家中(正如思科自己的創(chuàng)業(yè)背景)。因此，思科必須建立自己的“行業(yè)雷達(dá)”與“風(fēng)險(xiǎn)投資”功能，高度警惕，保持對(duì)新技術(shù)的獲悉。
但在實(shí)際操作中，對(duì)于大量出現(xiàn)的新技術(shù)應(yīng)用，作為上市公司，思科并不適合扮演vc角色，因?yàn)檫@牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險(xiǎn)承受、財(cái)務(wù)損益等因素。因此，思科需要一家vc與自己配合，共同來(lái)完成這個(gè)工作任務(wù)。
于是，風(fēng)險(xiǎn)基金紅杉，扮演起風(fēng)投和孵化的角色，與思科形成戰(zhàn)略聯(lián)盟、結(jié)伴成長(zhǎng)的關(guān)系。一方面，思科利用自己的技術(shù)眼光、產(chǎn)業(yè)眼光和全球網(wǎng)絡(luò)，掃描發(fā)現(xiàn)新技術(shù)公司，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行技術(shù)上和產(chǎn)業(yè)上的判斷，把項(xiàng)目推薦給紅杉投資。另一方面，紅杉對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行投資后，聯(lián)手思科對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行孵化和培育。若孵化失敗，就當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)投資的風(fēng)險(xiǎn)。若孵化成功，企業(yè)成長(zhǎng)到一定階段，就溢價(jià)賣(mài)給思科，變現(xiàn)回收投資，或換成思科的股票，讓投資變相“上市”。
上述過(guò)程常態(tài)性地進(jìn)行，在全行業(yè)里地毯式地展開(kāi)，思科將行業(yè)內(nèi)的創(chuàng)新技術(shù)和人才，一個(gè)個(gè)地整合進(jìn)來(lái)，企業(yè)神話般崛起，直取全球第一。而紅杉成了vc大王，名震it行業(yè)，獲取了豐厚收益。
公司并購(gòu)與重組心得篇十一
西方發(fā)達(dá)國(guó)家的實(shí)踐證明，跨國(guó)公司的成長(zhǎng)主要通過(guò)兩個(gè)過(guò)程即兼并與收購(gòu)?fù)瓿傻?。諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治?j?斯蒂格研究發(fā)現(xiàn)：幾乎沒(méi)有一家大公司只靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來(lái)的，即收購(gòu)和兼并是企業(yè)獲得最佳規(guī)模和最大實(shí)力的最有效方式。對(duì)處在調(diào)整階段的中國(guó)企業(yè)，并購(gòu)無(wú)疑也是結(jié)構(gòu)調(diào)整的焦點(diǎn)所在。雖然一部分企業(yè)在并購(gòu)重組中得益，但是相當(dāng)一部分企業(yè)走入了誤區(qū)，適得其反，給企業(yè)帶來(lái)了巨大的負(fù)面影響。為此我們必須高度重視。
誤區(qū)之一：政府參與中的越位。
在我國(guó)，企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)最初是由政府發(fā)起的，政府的參與程度一直都很大，企業(yè)并購(gòu)實(shí)際上是一種政府行為，而不是企業(yè)行為。我們對(duì)企業(yè)并購(gòu)的管理缺乏一個(gè)完整的監(jiān)管體系，政府對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的管理主要是通過(guò)政府的直接參與和行政干預(yù)，由此也造成一些負(fù)面影響：其一，政府以行政命令方式直接參與企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)，充當(dāng)并購(gòu)活動(dòng)的主體，以政府目標(biāo)代替企業(yè)目標(biāo)。例如：對(duì)于目標(biāo)公司的選擇、重組價(jià)格的確定、中介機(jī)構(gòu)的參與，政府一手包辦，喧賓奪主。其二，政府為了實(shí)現(xiàn)“減少?lài)?guó)有企業(yè)虧損”的目的，采用了“丑女先嫁靚女后嫁”的方法，把兼并對(duì)象局限于效益差、虧損嚴(yán)重、甚至瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，使優(yōu)勢(shì)企業(yè)不僅承擔(dān)沉重負(fù)債，還要承擔(dān)沉重的社會(huì)包袱。政府強(qiáng)制性的“拉郎配”，表面上看是“強(qiáng)幫弱、富扶貧”，實(shí)際上是保護(hù)落后，拖垮兼并企業(yè)。其結(jié)果是丑女未能嫁出，靚女貽誤前程。政府不合理干預(yù)，違背了市場(chǎng)“優(yōu)勝劣汰”規(guī)律，保護(hù)了落后企業(yè)，不利于國(guó)有企業(yè)自我約束，不利于資源的優(yōu)化配置，削弱了優(yōu)勢(shì)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。其三，本位主義、地方保護(hù)主義色彩濃厚。在并購(gòu)活動(dòng)中若涉及各級(jí)政府利益時(shí)，往往會(huì)延緩或阻礙并購(gòu)重組的進(jìn)程，使并購(gòu)活動(dòng)失去機(jī)會(huì)，使資本市場(chǎng)缺乏公平和有效。
筆者認(rèn)為，政府是以國(guó)有資產(chǎn)所有者和社會(huì)行政管理者的`雙重身份介入企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)。作為所有者，國(guó)家擁有對(duì)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終決定權(quán)，并將這種權(quán)力授予運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)去行使，以維護(hù)所有者利益；作為社會(huì)管理者，政府應(yīng)通過(guò)制定法律、法規(guī)，采取優(yōu)惠政策引導(dǎo)、扶持和監(jiān)管企業(yè)并購(gòu)行為。具體體現(xiàn)在：其一，限制壟斷行為，促進(jìn)公平競(jìng)爭(zhēng)。為了取得控制權(quán)而產(chǎn)生的并購(gòu)行為，往往是在不公平和不利于社會(huì)的情況下發(fā)生的，因而需要政府的公共政策加以控制和調(diào)整。為調(diào)整企業(yè)并購(gòu)行為，我國(guó)應(yīng)制定《并購(gòu)法》和(反壟斷法)。其二，促進(jìn)并購(gòu)行為，提高資本集中。政府應(yīng)通過(guò)制定法律、法規(guī)，通過(guò)一定的手段來(lái)促進(jìn)企業(yè)的資本集中，例如可通過(guò)優(yōu)惠貸款、減免稅收、財(cái)政補(bǔ)貼等形式對(duì)一些行業(yè)的并購(gòu)行為給予支持。重點(diǎn)放在那些急需提高競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)軍國(guó)際市場(chǎng)的領(lǐng)域以及集中程度過(guò)低、競(jìng)爭(zhēng)過(guò)烈的生產(chǎn)領(lǐng)域。
誤區(qū)之二：企業(yè)行為目標(biāo)的錯(cuò)位。
目前頻繁的上市公司并購(gòu)重組并非完全取決于企業(yè)資產(chǎn)的正常組合需要，而是出于短期的經(jīng)濟(jì)利益或是出于非經(jīng)濟(jì)的需要，違反了經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律。為了促進(jìn)企業(yè)間的兼并重組，國(guó)家和地方出臺(tái)了一系列信貸和稅收優(yōu)惠政策，一些上市公司為了獲取這些優(yōu)惠才進(jìn)行重組，他們明確表示，沒(méi)有優(yōu)惠政策就不會(huì)重組。還有一些公司為了達(dá)到配股資格或是為了避免墮入虧損行列，以并購(gòu)重組來(lái)解決燃眉之急，達(dá)到獲取虛假利潤(rùn)目的。
就我國(guó)上市公司而言，常見(jiàn)做法是：采用集團(tuán)公司向其上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。一般情況下，集團(tuán)公司在購(gòu)買(mǎi)了上市公司的控股權(quán)后，向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，換出上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)。優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入不僅增強(qiáng)了企業(yè)的獲利能力，而且?guī)胂鄳?yīng)的一塊利潤(rùn)，劣質(zhì)資產(chǎn)的剝離不僅帶走了企業(yè)負(fù)債，而且?guī)ё吡讼鄳?yīng)虧損。這樣一來(lái)，上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)谌纹趦?nèi)迅速提高，重組效益增加，但集團(tuán)的整體業(yè)績(jī)并未改善，僅僅是一種業(yè)績(jī)幻覺(jué)，這些重組很少有實(shí)質(zhì)性行動(dòng)，只是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的過(guò)程。
上市公司并購(gòu)行為的完成僅僅是瞬間的事情，但并購(gòu)是否真正成功取決于眾多因素，并且要經(jīng)過(guò)一個(gè)較長(zhǎng)整合期，包括目標(biāo)公司與主并公司在觀念組合、組織組合、人員組合以及財(cái)務(wù)組合上是否協(xié)調(diào)、高效，主并公司是否達(dá)到預(yù)期目的，這并非一朝一夕的事情，要經(jīng)過(guò)一個(gè)較長(zhǎng)整合期。如果資產(chǎn)重組是著眼于“效益目的”的話，其重點(diǎn)應(yīng)在“結(jié)構(gòu)調(diào)整”，這種調(diào)整應(yīng)該基于企業(yè)之間生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，尋求共同發(fā)展。但是，非常可惜的是我們?cè)S多上市公司的并購(gòu)更多是基于“生存目的”，即為擺脫暫時(shí)困境或逃避經(jīng)濟(jì)責(zé)任。并購(gòu)重組作為證券市場(chǎng)的一項(xiàng)重要功能，其優(yōu)化資源配置、優(yōu)化經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等方面的積極功效正被一些上市公司所誤用。如果把重組僅僅視為“拆東墻補(bǔ)西墻”，不從根本上提高經(jīng)濟(jì)效益、加強(qiáng)管理改善經(jīng)營(yíng)，而是利用重組保住短期的“圈錢(qián)功能”，這種做法只能使企業(yè)陷入“重組――虧損――重組”的怪圈，長(zhǎng)此下去，消耗了企業(yè)的寶貴財(cái)富，使企業(yè)發(fā)展失去銳氣。
誤區(qū)之三：企業(yè)資產(chǎn)擴(kuò)張的盲目。
在中國(guó)上市公司的并購(gòu)重組中，一些公司將并購(gòu)作為公司低成本擴(kuò)張的一條途徑，存在擴(kuò)展的盲目性。大量新建和購(gòu)并中小企業(yè)，或兼并許多沒(méi)有優(yōu)勢(shì)的企業(yè)，不僅在本行業(yè)中大量并購(gòu)，而且跨行業(yè)并購(gòu)。不少企業(yè)集團(tuán)提出發(fā)展自己的許多支柱產(chǎn)業(yè)，并認(rèn)為這樣可以使企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分散，有利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。從表面上看，多元化使企業(yè)不把所有的雞蛋放在一個(gè)籃子，似乎減少了風(fēng)險(xiǎn)，但企業(yè)并沒(méi)有考慮自身的發(fā)展戰(zhàn)略，沒(méi)有仔細(xì)考慮資產(chǎn)規(guī)模過(guò)大可能造成治理結(jié)構(gòu)的失控，業(yè)務(wù)多元化可能造成盈利能力降低，主業(yè)被拖垮，副業(yè)也沒(méi)有搞好，從而使多元化經(jīng)營(yíng)走入困境，最后導(dǎo)致并購(gòu)的失敗。
其實(shí)，資產(chǎn)并購(gòu)重組的真正意義在于以下三方面：
1．資產(chǎn)并購(gòu)重組是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)集約化增長(zhǎng)的主要手段之一。首先．可以盤(pán)活大量存量資產(chǎn)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)。其次，可以減少經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)對(duì)投資的過(guò)度依賴(lài)。第三，可以實(shí)現(xiàn)社會(huì)資源向優(yōu)勢(shì)企業(yè)集中，提高資源配置效率，提高經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)質(zhì)量。
2．資產(chǎn)并購(gòu)重組有利于我國(guó)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的基本方式有兩種：增量調(diào)整和存量調(diào)整。相對(duì)而言，存量調(diào)整比增量調(diào)整更有效。資產(chǎn)并購(gòu)重組正是存量調(diào)整的主要手段。通過(guò)資產(chǎn)并購(gòu)重組，引進(jìn)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，優(yōu)勝劣汰，不僅可以有效地盤(pán)活存量資產(chǎn)，引導(dǎo)資源向優(yōu)勢(shì)企業(yè)、短缺部門(mén)、新興產(chǎn)業(yè)集中，從而達(dá)到優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的目的，而且還可以大大節(jié)省調(diào)整所需的資金投入。
3．資產(chǎn)并購(gòu)重組有利于增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、規(guī)模小、缺乏明顯優(yōu)勢(shì)的企業(yè)，缺乏擁有知名品牌、領(lǐng)先行業(yè)技術(shù)水平的企業(yè)，通過(guò)資產(chǎn)并購(gòu)重組，有利于培育企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)。所謂核心競(jìng)爭(zhēng)力是指企業(yè)所具有的開(kāi)發(fā)獨(dú)特產(chǎn)品、獨(dú)特技術(shù)以及獨(dú)特營(yíng)銷(xiāo)能力。企業(yè)資產(chǎn)并購(gòu)重組是培育企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的快捷途徑，可以有效地整合外部資源，形成集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，以求投入產(chǎn)出率最大化。
幾點(diǎn)思考。
企業(yè)并購(gòu)重組不僅要考慮經(jīng)濟(jì)集約化增長(zhǎng)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，核心競(jìng)爭(zhēng)力增強(qiáng)，而且應(yīng)考慮到目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估、資本市場(chǎng)的完善以及整合工作。
1．并購(gòu)重組前，關(guān)于目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估。目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估實(shí)質(zhì)上是購(gòu)并方根據(jù)所需支付的成本，運(yùn)用數(shù)學(xué)方法對(duì)并購(gòu)所能獲得的收益進(jìn)行全面系統(tǒng)分析，從而對(duì)目標(biāo)公司作出正確的經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)。價(jià)值評(píng)估是一項(xiàng)比較復(fù)雜的工作，企業(yè)應(yīng)根據(jù)具體的并購(gòu)活動(dòng)，選擇采用現(xiàn)金流量法、重置成本法、市盈率法及市場(chǎng)價(jià)值法等。評(píng)估應(yīng)從多種角度，運(yùn)用多種方法進(jìn)行綜合評(píng)估，具體問(wèn)題具體分析，以實(shí)現(xiàn)并購(gòu)后的價(jià)值收益最大化。
2．并購(gòu)重組中，關(guān)于資本市場(chǎng)的完善。企業(yè)的并購(gòu)重組是以市場(chǎng)為依托而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身是一種資本運(yùn)動(dòng)，這種運(yùn)動(dòng)必須借助于資本市場(chǎng)。完善而發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)是有效并購(gòu)重組的必要條件。為此，還需深化企業(yè)改革，增加資本市場(chǎng)交易品種，大力發(fā)展投資基金，加快立法進(jìn)度，規(guī)范資本市場(chǎng)。
3．并購(gòu)重組后，關(guān)于整合工作。企業(yè)并購(gòu)重組后，應(yīng)考慮到整合工作的開(kāi)展。整合工作是一種內(nèi)部管理策略，是通過(guò)內(nèi)部各種資源和外部關(guān)系的整合，增強(qiáng)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)。具體應(yīng)包括企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整、產(chǎn)業(yè)重新定位、新市場(chǎng)開(kāi)拓、存量資產(chǎn)整合、人事整合等。
作者：杭州商學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)院王寶慶來(lái)源：《金融與保險(xiǎn)》。
公司并購(gòu)與重組心得篇十二
重組是證券市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的主要工具，也有利于市場(chǎng)上優(yōu)勝劣汰機(jī)制的健全。中國(guó)證券市場(chǎng)自建立以來(lái)，重組股就是市場(chǎng)上一道亮麗的風(fēng)景線。隨著一些新規(guī)定的出臺(tái)，重組必將得到更大的發(fā)展。
新出臺(tái)的核準(zhǔn)制規(guī)定，企業(yè)在實(shí)施ipo發(fā)行上市以前，必須先注冊(cè)成立后再由券商至少輔導(dǎo)一年，這無(wú)疑加長(zhǎng)了企業(yè)發(fā)行上市的周期。與此相對(duì)應(yīng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)205至7月份相繼出臺(tái)了增發(fā)新股的政策規(guī)定，即實(shí)施重大資產(chǎn)重組且符合其它條件的上市公司可以增發(fā)新股，這無(wú)疑給非上市企業(yè)通過(guò)買(mǎi)殼借殼上市提供了一個(gè)契機(jī)，可以說(shuō)，這兩個(gè)因素的共同作用推動(dòng)了年并購(gòu)上市公司行為的大量發(fā)生。此外，如果重組效果良好,運(yùn)作規(guī)范,可以在重組完成一年后提出配股或增發(fā)新股的申請(qǐng),經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意,前述重組后申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)或配股的期限也可以少于一年。這無(wú)疑有利于那些優(yōu)質(zhì)的公司繞過(guò)一年的輔導(dǎo)期提前上市融資。
目前市場(chǎng)上的重組方式大致可分為兩種：戰(zhàn)略性重組和財(cái)務(wù)型重組。
一．財(cái)務(wù)型重組是利用重組概念炒作在二級(jí)市場(chǎng)上賺取價(jià)差，如象征性的進(jìn)行一些置換，它并不能改變被重組公司的經(jīng)營(yíng)狀況。主要由操盤(pán)機(jī)構(gòu)直接參與或上市公司有意配合機(jī)構(gòu)的做莊。
二．戰(zhàn)略性重組根據(jù)目的又可分為產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和借殼，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型性重組是指重組公司自己行業(yè)不佳或看中了被重組公司的行業(yè)前景，重組后公司可利用其原有的技術(shù)、設(shè)備、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，盡快占領(lǐng)市場(chǎng)，重組后被重組公司基本機(jī)構(gòu)不會(huì)變化。對(duì)于借殼型重組，公司看重的是對(duì)方的殼資源，重組后再將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，并將原企業(yè)一些無(wú)關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)剝離。
由于目前公司退市機(jī)制逐步完善，特別是債務(wù)重組新規(guī)定的出臺(tái)，單純的財(cái)務(wù)重組因不能改變公司實(shí)際狀況將減少。因此本文著重談?wù)剳?zhàn)略性重組。
戰(zhàn)略性重組。
對(duì)于一個(gè)戰(zhàn)略性重組方案來(lái)說(shuō)一般包括股權(quán)重組，債務(wù)重組，資產(chǎn)重組三個(gè)方面。下面分別對(duì)這三個(gè)方面進(jìn)行分析：
一．股權(quán)重組。
公司要對(duì)被重組公司進(jìn)行重組，往往先取得被重組公司的大股東地位，減輕重組的`阻力。取得股權(quán)常用的方法有資產(chǎn)換股權(quán)，股權(quán)互換，債權(quán)換股權(quán)，股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄈ斯筛?jìng)拍，二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)。
1．資產(chǎn)換股權(quán)的方式是較常見(jiàn)的，它是重組公司利用自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換取公司股權(quán)，達(dá)到控股目的。優(yōu)點(diǎn)在于取得股權(quán)的同時(shí)又完成了資產(chǎn)的注入過(guò)程。
2．股權(quán)互換是雙方股權(quán)之間的互相交換達(dá)到相互持股的目的，其優(yōu)點(diǎn)在于不用動(dòng)用現(xiàn)金和重組公司的資產(chǎn)，其互換比例根據(jù)雙方凈資產(chǎn)評(píng)估出來(lái)的結(jié)果而定。
3．債權(quán)換股權(quán)是由于重組公司本來(lái)就有一筆債務(wù)在被重組公司中，重組公司進(jìn)行重組有兩種可能：一是公司確實(shí)想進(jìn)行重組；二是公司本無(wú)意重組，由于被重組公司無(wú)力償還債務(wù)，迫于無(wú)奈進(jìn)行重組。
[1][2][3][4]。
公司并購(gòu)與重組心得篇十三
學(xué)生在大學(xué)時(shí)期除了要學(xué)習(xí)專(zhuān)業(yè)知識(shí)外，還要學(xué)習(xí)如何在未來(lái)的職場(chǎng)中立足。其中，一項(xiàng)重要的課題就是大學(xué)生對(duì)于公司并購(gòu)的理解與實(shí)踐。通過(guò)參觀企業(yè)、了解案例與個(gè)人經(jīng)驗(yàn)等方式，我對(duì)于大學(xué)公司并購(gòu)的思考與心得如下。
一、并購(gòu)可以推動(dòng)企業(yè)發(fā)展。
并購(gòu)是指一家公司通過(guò)收購(gòu)另一家公司的方式來(lái)擴(kuò)大自己的規(guī)模和生產(chǎn)能力。相對(duì)于自主發(fā)展，采取并購(gòu)方式可以更快地?cái)U(kuò)大企業(yè)規(guī)模，減少開(kāi)發(fā)新市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)之間的合并還可以消除競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，從而直接加強(qiáng)市場(chǎng)的占有率和利潤(rùn)水平。所以說(shuō)，企業(yè)之間的并購(gòu)對(duì)于企業(yè)的發(fā)展起到了推動(dòng)作用。
二、要從行業(yè)背景出發(fā)進(jìn)行并購(gòu)決策。
并購(gòu)意味著一家企業(yè)要收購(gòu)另一家企業(yè)的企業(yè)運(yùn)營(yíng)、人員架構(gòu)以及經(jīng)營(yíng)模式等方面。因此，在進(jìn)行并購(gòu)時(shí)，必須對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的行業(yè)背景和過(guò)往經(jīng)營(yíng)進(jìn)行詳細(xì)了解，以確保收購(gòu)不會(huì)帶來(lái)不必要的風(fēng)險(xiǎn)和負(fù)擔(dān)。同時(shí)，需要對(duì)自身企業(yè)的實(shí)力和發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行全面評(píng)估，以應(yīng)對(duì)財(cái)務(wù)和管理上的挑戰(zhàn)。
三、并購(gòu)管理方案的設(shè)計(jì)需要全面考慮。
并購(gòu)管理方案的設(shè)計(jì)是并購(gòu)成功的關(guān)鍵。應(yīng)該從企業(yè)之間的文化差異、員工安排、業(yè)務(wù)合作等方面進(jìn)行全面考慮，建立科學(xué)的培訓(xùn)和轉(zhuǎn)移方案，使得企業(yè)在并購(gòu)過(guò)程中的文化和技術(shù)差異能夠得到逐步消除。同時(shí)，要加強(qiáng)上下游合作和技術(shù)研發(fā)以確保新企業(yè)運(yùn)營(yíng)的順利。
四、并購(gòu)不僅是財(cái)務(wù)交易，更是人才戰(zhàn)略。
并購(gòu)不僅僅是財(cái)務(wù)交易或者業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，更是一個(gè)擁有人才戰(zhàn)略的過(guò)程。由于并購(gòu)會(huì)產(chǎn)生不同企業(yè)的文化沖突和工作方式的差異，管理層應(yīng)該根據(jù)雙方的優(yōu)勢(shì)來(lái)重新安排工作職責(zé)，重塑企業(yè)文化，并通過(guò)培訓(xùn)來(lái)讓新員工更好地融入新環(huán)境。這樣可以實(shí)現(xiàn)在人才方面的盈虧平衡。
五、并購(gòu)后要繼續(xù)創(chuàng)新與擴(kuò)大優(yōu)勢(shì)。
并購(gòu)之后的企業(yè)需要繼續(xù)進(jìn)行創(chuàng)新與擴(kuò)大優(yōu)勢(shì)，以應(yīng)對(duì)不斷變化的市場(chǎng)環(huán)境。在這個(gè)過(guò)程中，企業(yè)需要加強(qiáng)技術(shù)投入和人才培養(yǎng)，以保證合并后的企業(yè)能夠順利融合，并獲得在企業(yè)中的優(yōu)勢(shì)地位。
綜上，大學(xué)生對(duì)于公司并購(gòu)的理解與實(shí)踐需要兼顧理論和實(shí)踐，只有在理論和實(shí)踐并重的情況下，大學(xué)生才能夠更好地運(yùn)用知識(shí)與技能在未來(lái)的職場(chǎng)中快速成長(zhǎng)。通過(guò)對(duì)并購(gòu)的詳細(xì)了解和學(xué)習(xí)，大學(xué)生可以更好地掌握公司經(jīng)營(yíng)的流程和技巧，并在未來(lái)的職場(chǎng)中嶄露頭角。
公司并購(gòu)與重組心得篇十四
臥龍電氣6月27日晚間公告稱(chēng)，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)27日召開(kāi)的第15次并購(gòu)重組委工作會(huì)議審核，公司向特定對(duì)象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲無(wú)條件通過(guò)。
公司目前尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件，待公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件后將另行公告。公司股票將于6月28日復(fù)牌。
根據(jù)此前預(yù)案，臥龍電氣擬向臥龍投資發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，總預(yù)估值約24億元人民幣購(gòu)買(mǎi)其所持有的香港臥龍控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港臥龍”)100%的股權(quán)。其中：臥龍電氣擬通過(guò)向臥龍投資發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的香港臥龍85%的股權(quán)，同時(shí)支付現(xiàn)金向臥龍投資購(gòu)買(mǎi)其持有的香港臥龍15%的股權(quán)。本次交易完成后，臥龍電氣將直接持有香港臥龍100%股權(quán)。
公司并購(gòu)與重組心得篇十五
股份有限公司可為非上市公司，有股份有限公司的一般特點(diǎn)，如股東承擔(dān)有限責(zé)任、所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)。股東通過(guò)選舉董事會(huì)和投票參與公司決策等。那么，下面是小編為大家整理的上市公司并購(gòu)重組行政許可審核流程，歡迎大家閱讀瀏覽。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理部門(mén)根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第66號(hào))和《上市公司收購(gòu)管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第77號(hào))、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第73號(hào))等規(guī)則的要求，依法受理上市公司并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)文件，并按程序轉(zhuǎn)上市公司監(jiān)管部。
上市公司監(jiān)管部對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審查：需要申請(qǐng)人補(bǔ)正申請(qǐng)材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求;認(rèn)為申請(qǐng)材料形式要件齊備，符合受理?xiàng)l件的，按程序通知受理部門(mén)作出受理決定;申請(qǐng)人未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交補(bǔ)正材料，或提交的補(bǔ)正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門(mén)作出不予受理決定。
上市公司并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)受理后，上市公司監(jiān)管部并購(gòu)監(jiān)管處室根據(jù)申請(qǐng)項(xiàng)目具體情況、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的'工作量等確定審核人員。并購(gòu)重組審核實(shí)行雙人審核制度，審核人員從法律和財(cái)務(wù)兩個(gè)角度對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行審閱，撰寫(xiě)預(yù)審報(bào)告。
反饋專(zhuān)題會(huì)主要討論初審中關(guān)注的主要問(wèn)題、擬反饋意見(jiàn)及其他需要會(huì)議討論的事項(xiàng)，通過(guò)集體決策方式確定反饋意見(jiàn)及其他審核意見(jiàn)。反饋專(zhuān)題會(huì)后，審核人員根據(jù)會(huì)議討論結(jié)果修改反饋意見(jiàn)，履行內(nèi)部簽批程序后將反饋意見(jiàn)按程序轉(zhuǎn)受理部門(mén)告知、送達(dá)申請(qǐng)人。自受理材料至反饋意見(jiàn)發(fā)出期間為靜默期，審核人員不接受申請(qǐng)人來(lái)訪等其他任何形式的溝通交流。
申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向受理部門(mén)提交反饋回復(fù)意見(jiàn)，在準(zhǔn)備回復(fù)材料過(guò)程中如有疑問(wèn)可與審核人員以會(huì)談、電話、傳真等方式進(jìn)行溝通。需要當(dāng)面溝通的，上市公司監(jiān)管部將指定兩名以上工作人員在辦公場(chǎng)所與申請(qǐng)人、申請(qǐng)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)會(huì)談。
審核專(zhuān)題會(huì)主要討論重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)審核反饋意見(jiàn)的落實(shí)情況，討論決定重大資產(chǎn)重組方案是否提交并購(gòu)重組委審議。
審核專(zhuān)題會(huì)討論決定提交并購(gòu)重組委審議的，上市公司監(jiān)管部通知相關(guān)上市公司向交易所申請(qǐng)停牌事宜。審核專(zhuān)題會(huì)討論后認(rèn)為重組方案尚有需要進(jìn)一步落實(shí)的重大問(wèn)題、暫不提交重組會(huì)審核的，上市公司監(jiān)管部將再次發(fā)出書(shū)面反饋意見(jiàn)。
并購(gòu)重組委工作程序按照《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》執(zhí)行。
并購(gòu)重組委會(huì)議擬定召開(kāi)日的4個(gè)工作日前發(fā)布會(huì)議公告，公布審核的申請(qǐng)人名單、會(huì)議時(shí)間、參會(huì)重組委委員名單等。并購(gòu)重組會(huì)以記名投票方式對(duì)重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見(jiàn)。每次會(huì)議由5名委員參會(huì)，獨(dú)立表決，同意票數(shù)達(dá)到3票為通過(guò)。并購(gòu)重組委會(huì)議對(duì)并購(gòu)重組申請(qǐng)進(jìn)行表決后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布審核結(jié)果公告。并購(gòu)重組委會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)人應(yīng)就相關(guān)問(wèn)題進(jìn)一步落實(shí)的，將形成書(shū)面審核意見(jiàn)。
對(duì)于并購(gòu)重組委會(huì)議的表決結(jié)果及書(shū)面審核意見(jiàn)，上市公司監(jiān)管部將于會(huì)議結(jié)束之日起3個(gè)工作日內(nèi)向申請(qǐng)人及其聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行書(shū)面反饋。
申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在并購(gòu)重組委審核意見(jiàn)發(fā)出后10個(gè)工作日內(nèi)向上市公司監(jiān)管部提交書(shū)面回復(fù)材料。上市公司監(jiān)管部對(duì)審核意見(jiàn)的落實(shí)情況進(jìn)行核實(shí)，并將核實(shí)結(jié)果向參會(huì)委員反饋。
上市公司監(jiān)管部履行核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)并購(gòu)重組行政許可的簽批程序后，審結(jié)發(fā)文，并及時(shí)完成申請(qǐng)文件原件的封卷歸檔工作。
公司并購(gòu)與重組心得篇十六
*st銅城12月26日發(fā)布公告稱(chēng)，12月26日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)20第40次工作會(huì)議審核，公司關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的申請(qǐng)獲得有條件審核通過(guò)。
根據(jù)*st銅城今年9月披露的資產(chǎn)重組方案，擬向浙江富潤(rùn)等四家對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的上峰建材100%股權(quán)以及銅陵上峰35.5%股份。重組完成后，*st銅城將“變身”為水泥企業(yè)。
據(jù)了解，此次重組擬置入*st銅城的資產(chǎn)作價(jià)為22.1億元，20、凈利潤(rùn)分別達(dá)到1.36億元、5.56億元，盈利性強(qiáng)，在水泥行業(yè)具有其獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
*st銅城因、、連續(xù)三年虧損，公司股票于5月11日被深圳證券交易所實(shí)施暫停上市至今已經(jīng)五年有余。2012年1-8月公司凈利潤(rùn)虧損237萬(wàn)元。
公司并購(gòu)與重組心得篇十七
11月5日，博盈投資發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，擬以4.77元/股的價(jià)格向東營(yíng)市英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司(下稱(chēng)“英達(dá)鋼構(gòu)”)等5家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)發(fā)行3.14億股，募集資金15億元。其中5億元用于購(gòu)買(mǎi)武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司(下稱(chēng)“梧桐硅谷”)100%股權(quán)，3億元向梧桐硅谷全資子公司斯太爾動(dòng)力增資。收購(gòu)?fù)瓿珊?，英達(dá)鋼構(gòu)將成為博盈投資第一大股東和控股股東，公司也將變身為國(guó)際柴油機(jī)設(shè)備商。
值得注意的是，重組方英達(dá)鋼構(gòu)承諾“博盈投資收購(gòu)的梧桐硅谷—每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)將分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。如果低于上述金額，英達(dá)鋼構(gòu)將予以補(bǔ)足。”
公司并購(gòu)與重組心得篇十八
企業(yè)并購(gòu)引起的直接結(jié)果是目標(biāo)企業(yè)法人地位的消失或控制權(quán)的改變，因而需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的各種要素進(jìn)行重新安排，以體現(xiàn)并購(gòu)方的并購(gòu)意圖、經(jīng)營(yíng)思想和戰(zhàn)略目標(biāo)。但這一切不能僅從理想愿望出發(fā)，因?yàn)槠髽I(yè)行為要受到法律法規(guī)的約束，企業(yè)并購(gòu)整合的操作也要受到法律法規(guī)的約束。在整合過(guò)程中，在涉及所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)和其他物權(quán)、專(zhuān)利、商標(biāo)、著作權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)和其他科技成果等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，以及購(gòu)銷(xiāo)、租賃、承包、借貸、運(yùn)輸、委托、雇傭、技術(shù)和保險(xiǎn)等債權(quán)的設(shè)立、變更和終止時(shí)，都要依法行事。這樣才能得到法律的保護(hù)，也才能避免各種來(lái)自地方、部門(mén)和他人的法律風(fēng)險(xiǎn)。
實(shí)效原則。
整合要以收到實(shí)際效果為基本準(zhǔn)則，即在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)和人員等要素整合的過(guò)程中要堅(jiān)持效益最大化目標(biāo)，不論采取什么方式和手段，都應(yīng)該保證能獲得資源的優(yōu)化配置、提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力的實(shí)際效果，而這些實(shí)際效果可以表現(xiàn)為整合后企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高、企業(yè)內(nèi)部員工的穩(wěn)定、企業(yè)形象的完善和各類(lèi)要素的充分利用等。這里應(yīng)避免整合中的華而不實(shí)、急功近利的做法。
優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)性原則。
企業(yè)是由各種要素組成的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，構(gòu)成的各種相關(guān)要素是一種動(dòng)態(tài)平衡，這種動(dòng)態(tài)平衡是要素在一定時(shí)間和一定條件下的存在狀態(tài)。這里需要注意的是，平衡和最佳組合是針對(duì)不同企業(yè)而言的，甲企業(yè)的優(yōu)勢(shì)未必就是乙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)，甲企業(yè)的劣勢(shì)未必就是乙企業(yè)的劣勢(shì)，最佳組合應(yīng)該是適應(yīng)環(huán)境的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。因此，在整合過(guò)程中，一定要從整合的整體優(yōu)勢(shì)出發(fā)，善于取舍。通過(guò)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)實(shí)現(xiàn)新環(huán)境、新條件下的理想組合。
可操作性原則。
并購(gòu)整合所涉及的程序和步驟應(yīng)當(dāng)是在現(xiàn)實(shí)條件下可操作的，或者操作所需要的條件或設(shè)施在一定條件下可以創(chuàng)造或以其他方式獲得，不存在不可逾越的法律和事實(shí)障礙。整合的方式、內(nèi)容和結(jié)果應(yīng)該便于股東知曉、理解并能控制。
系統(tǒng)性原則。
并購(gòu)整合本身就是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，涉及到企業(yè)各種要素的整合，缺少任何一個(gè)方面，都可能帶來(lái)整個(gè)并購(gòu)的失敗。系統(tǒng)的整合內(nèi)容應(yīng)包括：
1、戰(zhàn)略整合。這是并購(gòu)后企業(yè)戰(zhàn)略方向的重新定位，關(guān)系到企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的方針和策略;。
6、品牌整合。無(wú)論對(duì)目標(biāo)公司還是并購(gòu)公司而言，品牌資產(chǎn)都是其發(fā)展和經(jīng)營(yíng)的重點(diǎn)，品牌整合的構(gòu)建都是不可或缺的戰(zhàn)略措施，決定著整合工作所帶來(lái)的協(xié)同作用能否實(shí)現(xiàn)。
公司并購(gòu)與重組心得篇十九
科力遠(yuǎn)()12月1日發(fā)布了放棄對(duì)益陽(yáng)鴻源稀土有限責(zé)任公司的重組公告，為此公司連續(xù)3日一字跌停。另外，在今年放棄重組的上市公司多達(dá)114家。
據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，從今年年初至12月5日止，共有114家上市公司發(fā)布了并購(gòu)重組停止實(shí)施和失敗的公告。其中，有43家上市公司并購(gòu)重組預(yù)案在當(dāng)年內(nèi)流產(chǎn)。
對(duì)此，接受記者采訪的金融界首席分析師楊海表示，上市公司放棄重組的因素很多，有客觀的市場(chǎng)因素，也有行政因素。其中，管理層對(duì)借殼上市的審核嚴(yán)格是導(dǎo)致上市公司放棄重組的主要因素之一。
公司并購(gòu)與重組心得篇二十
上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)議上，吉林制藥股份有限公司*st吉藥()的重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案獲有條件通過(guò)。
根據(jù)*st吉藥此前公布的重組方案，*st吉藥將截至基準(zhǔn)日9月30日持有的全部資產(chǎn)和負(fù)債以1元的價(jià)格出售給公司第二大股東金泉集團(tuán)。同時(shí)，*st吉藥通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式收購(gòu)江蘇金浦集團(tuán)、王小江和南京臺(tái)柏投資管理咨詢(xún)中心合計(jì)持有的南京鈦白100%股權(quán)。兩項(xiàng)交易同時(shí)生效，互為前提。
上述兩項(xiàng)交易完成后，*st吉藥的總股本將擴(kuò)大至3.07億股，而南京鈦白的控股股東金浦集團(tuán)將持有*st吉藥1.42億股的股份，占總股本的46.16%，成為上市公司的第一大股東，而*st吉藥的主營(yíng)業(yè)務(wù)也將變更為鈦白粉的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。
*st吉藥在年5月7日暫停上市，此前公司曾發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)公司將扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)270萬(wàn)元左右，而20同期，公司虧損556萬(wàn)元。
公司并購(gòu)與重組心得篇二十一
據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2015年全年，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核的上市公司并購(gòu)重組申請(qǐng)多達(dá)339單，否決數(shù)量則由2014年的9單升至22單，否決比例占到6.5%;而自2016年1月到2016年8月，并購(gòu)重組委共審核了165個(gè)并購(gòu)重組項(xiàng)目，其中有15家上市公司的并購(gòu)重組申請(qǐng)被否，否決比例占達(dá)到9.1%，比去年增長(zhǎng)了2.6個(gè)百分點(diǎn)，監(jiān)管趨嚴(yán)的變化已十分明顯。下面是小編為大家?guī)?lái)的上市公司并購(gòu)重組失敗的原因解析，歡迎閱讀。
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