合同是一種具有法律效力的協(xié)議，可以有效維護交易雙方的權(quán)益。在合同中可以設(shè)置一些附加條款，以適應特定交易條件和風險控制的需要。所有供參考的合同范本僅作為參考，具體情況還需根據(jù)實際需求進行調(diào)整。
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇一
郵編：_________電話：_________傳真：_________。
聯(lián)系人：_________電子郵件：_________。
受聘執(zhí)業(yè)機構(gòu)(乙方)：浙江_________律師事務所。
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聯(lián)系人：_________電子郵件：_________。
開戶銀行及帳號：_________。
甲、乙雙方依據(jù)《中華人民共和國律師法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)，就聘請常年法律顧問提供法律服務事項達成一致，于_________年_________月_________日訂立本合同。
甲方聘請乙方律師為常年法律顧問，在下列_________個方面為甲方提供經(jīng)常性法律幫助：
(2)應邀參與甲方的經(jīng)營或其它重大事項的決策或談判;。
(3)協(xié)助甲方展開法律普及活動，幫助甲方建立內(nèi)部法律事務機構(gòu);。
(4)若甲方委托乙方代理參加訴訟、仲裁、調(diào)解活動以及其它民事代理或刑事辯護性質(zhì)的活動時，應另行辦理委托手續(xù)，乙方應優(yōu)先接受委托，并按收費標準給予適當優(yōu)惠。
2、承辦律師及助理。
(1)乙方接受甲方的聘請要求，指派_________律師、_________律師擔任甲方的常年法律顧問(以下簡稱"律師")。
(2)甲方同意乙方及其所指派的律師在認為必要時可將部分法律服務工作交由乙方的其他律師及助理人員協(xié)助完成。
(3)本合同履行過程中，若律師因合理原因(包括但不限于正常調(diào)動、離職、時間沖突、回避、身體狀況等)無法繼續(xù)或暫時不能提供服務時，律師應及時告知甲方并由合同雙方協(xié)商另行指派其他合適的律師接替;甲方不同意其他律師接替的，視為甲方解除合同，本合同終止履行。
3、聘請年限。
(1)雙方商定乙方為甲方提供常年法律顧問服務的期限為_________年，自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。
(2)合同期滿后，若甲方不通知乙方終止，且實際支付1年的顧問費，則本合同自動延長(續(xù)聘)1年;其后每年類推。
4、常年法律顧問費。
(1)每年為人民幣_________元，本合同年限總額為人民幣_________元。
(2)上述常年法律顧問費甲方應于本合同生效之當日一次性付清。
5、其它費用。
雙方商定下列與常年法律顧問服務有關(guān)的費用開支由甲方負擔，且未包含在本合同第4條的常年法律顧問費中：
(1)直接費用(包括但不限于異地交通、住宿、通訊、電信、文印等);。
(3)上列其它費用由乙方律師向甲方按實報銷。
6、發(fā)票。
乙方收到甲方支付的常年法律顧問費后，應當向甲方出具正式稅務發(fā)票。
7、乙方及律師的義務。
(1)律師必須遵守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律：
(2)律師應當勤勉盡職，依法在本合同約定范圍內(nèi)維護甲方的最大利益;。
(3)律師應當及時向甲方發(fā)表顧問意見;。
(4)律師無權(quán)超越甲方授權(quán)行事。如果確有需要，應當由甲方另行給予明確的授權(quán);。
(5)乙方或律師變更聯(lián)系信息的，應當及時通知甲方;。
(6)乙方和律師對甲方負有保密義務。
8、甲方的義務。
(2)如有關(guān)的情況和事實發(fā)生變化，應及時告知乙方或律師;。
(3)如變更聯(lián)系信息，應當及時通知乙方和律師;。
(4)按照約定支付常年法律顧問費和其它費用;。
(5)向乙方和律師提出的要求不應與法律以及律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律的規(guī)定相沖突。
9、保密。
(1)乙方和律師對于甲方的商業(yè)秘密或個人隱私，應當保守秘密，在未征得甲方同意的情況下，不得向第三方泄露。
(2)客戶有特殊保密要求的，應當另行簽訂保密協(xié)議，以保密協(xié)議的約定為準。
10、利益沖突。
乙方和律師應將已經(jīng)或正在或可能存在的為與甲方有利益沖突的當事人提供法律服務的情況如實告知甲方。在發(fā)生利益沖突的情況下，甲方有權(quán)且應當選擇繼續(xù)簽訂/履行合同或改變委托權(quán)限或解除合同;乙方有權(quán)作出回避的安排。
11、其他法律事務。
乙方和律師均無權(quán)利和義務代理甲方處理本合同約定的常年法律顧問服務范圍以外的其它法律事務。甲方如確需乙方和律師提供有關(guān)其他法律事務的服務的，應當與乙方另行簽訂法律服務委托合同。
12、合同的解除、終止履行。
(1)經(jīng)書面通知，甲方有權(quán)隨時以任何理由解除本合同，該解除通知在乙方收到之日生效。一旦收到解除通知，乙方和律師立即停止提供常年法律顧問服務。
(2)如果甲方未按照本協(xié)議約定支付常年法律顧問費和其它費用且延期超過三十日的，乙方有權(quán)解除本合同，但應書面通知甲方。
(3)若甲方要求達到的目標有違律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律的規(guī)定，則乙方有權(quán)隨時終止向甲方提供法律服務，但應書面通知甲方。
(4)本合同因上列第(1)、(2)項情形而解除時，乙方已收取的常年法律顧問費不予退還，甲方欠付的應予以補足約定數(shù)額;因上列第(3)項情形而解除時，乙方按實際尚未服務的時間所占的比例退還部分常年法律顧問費。
13、免責。
本合同履行期間，如遇不可抗力，致使本合同無法實際/繼續(xù)履行，雙方應按有關(guān)法律規(guī)定處理。
14、合同的可分性。
本合同中的任何條款如因任何原因?qū)е虏糠譄o效，本合同的其他條款仍保持原有的效力，應當予以履行。
15、通知。
與本合同履行有關(guān)的通知應當以書面方式提交對方，送達方式可為郵寄、掛號郵寄、專人送達、傳真、電子郵件等。各方均可分別視需要選擇合適的送達方式。
16、爭議的解決。
(1)雙方之間發(fā)生爭議的，應當進行協(xié)商，如果協(xié)商不成，甲方應先向乙方主管司法行政部門投訴，由主管司法行政部門進行調(diào)解。
(2)雙方同意，就本合同簽訂、履行而發(fā)生的任何爭議，在無法通過協(xié)商和調(diào)解方式解決的情況下，任何一方均可向原告所在地人民法院提起訴訟。
17、其他約定。
除上述條款約定外，乙方和甲方就如下內(nèi)容達成一致的約定：
(1)_________。
(2)_________。
(3)_________。
18、生效條件。
本合同在雙方簽署(或由甲方實際支付常年法律顧問費)后生效，在此之前，乙方?jīng)]有義務向甲方提供法律服務，但律師在簽訂合同前已提供的預備性法律服務包括在本合同內(nèi)。
19、本合同空格部分填寫的文字與印刷文字具有同等效力。
20、本合同一式二份，雙方各執(zhí)一份，效力相同。
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇二
為進一步加強法制建設(shè)，切實履行工作職責，嚴格依法行政，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國律師法》有關(guān)規(guī)定，聘請乙方擔任法律顧問。
甲乙雙方按照誠實信用原則，經(jīng)協(xié)商一致，訂立此合同，以期共同遵守。
乙方根據(jù)甲方要求，提供以下法律服務：
2.上級機關(guān)和有關(guān)部委就法律、行政法規(guī)和規(guī)章等征求甲方意見時，參與研究提出立法建議和立法協(xié)調(diào)意見。
7.受甲方委托，簽署、送達或者接受法律文書；
8.根據(jù)甲方要求參與或開展專題調(diào)研工作；
9.配合甲方開展法律培訓和法制宣傳；
10.協(xié)助甲方起草或者審查重大經(jīng)濟合同以及機關(guān)管理的重要文件；
11.對涉及甲方的涉法信訪工作提出法律意見，必要時參與解決工作；
12.雙方商定的其他法律事務。
1.乙方為甲方提供法律服務的團隊由___律師擔任負責人，___?；、___律師為顧問律師。必要時，乙方應當根據(jù)甲方需要調(diào)集、組織不同專業(yè)領(lǐng)域的律師提供專業(yè)服務，按照甲方要求保質(zhì)保量按時完成工作任務。乙方應保證顧問律師的工作時間。
2.甲方以傳真、信函等方式通知乙方工作任務。乙方以參加工作會議、提出法律建議、起草法律文書、出具法律意見書、出庭應訴等方式提供服務。在合同期內(nèi)，乙方應至少指派一名顧問律師，在甲方的工作場所進行不少于每周四個工作日的現(xiàn)場辦公，根據(jù)甲方的要求和指示，處理日常法律事務。
3.乙方以行業(yè)公認的服務標準，誠實守信、勤勉盡責、高質(zhì)高效的為甲方提供法律服務，并應甲方的要求通報工作進展。
4.對于甲方委托的重大事項與疑難案件，乙方進行集體討論決定。
2.甲方有權(quán)要求乙方律師通報委托事項或研究工作進程，提供階段性工作報告；
4.甲方應當按時、足額支付法律顧問費和經(jīng)核定的工作費用。
5.需要乙方律師到場提供法律服務的，甲方應當為乙方提供必要的工作條件。
1.乙方律師應當遵守法律規(guī)定與本合同約定，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責、高質(zhì)高效地完成本合同第一條所列法律事務工作。
2.乙方律師應當按照甲方授權(quán)的范圍與權(quán)限進行工作，不得超越授權(quán)范圍，不得與案件利益相關(guān)方單獨會面，不得做出有損甲方利益的'行為。
3.乙方律師應當以其依據(jù)法律作出的職業(yè)思考與判斷，盡最大努力維護甲方利益。
4.乙方律師在擔任甲方法律顧問期間，不得同時接受與甲方有利益沖突的他方當事人的委托，為其辦理法律事務。
5.乙方在為甲方提供法律顧問服務期間獲知的甲方需要保密的信息、文件或甲方要求保密的他人信息、文件，負有保密責任。除法律另有規(guī)定、政府有關(guān)部門要求或者甲方書面同意，不得向任何第三方披露，也不得單獨或與任何第三方共同利用。涉及國家秘密的，乙方的保密義務按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，不限于本合同有效期內(nèi)。乙方應對保密義務特別注意，并對律師進行經(jīng)常性的政治和保密教育。
（2）不提供虛假個人信息，自愿接受保密審查；
（3）自覺接受保密教育，提高保密意識；
（4）不違規(guī)記錄、存儲、復制國家秘密信息，不違規(guī)留存國家秘密載體；
（5）不以任何方式泄露所接觸和知悉的國家秘密；
（6）未經(jīng)單位審查批準，不擅自發(fā)表涉及未公開工作內(nèi)容的文章、著述；
（7）工作期滿離崗時，清退全部不應由個人持有的國家秘密載體；
（8）工作期滿離崗時，自愿接受脫密期管理，服從有關(guān)部門的保密監(jiān)管。投標人應當督促、教育顧問律師，保證顧問律師履行承諾書規(guī)定的有關(guān)保密義務。
6.未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得以__________法律顧問身份從事與甲方無關(guān)的其他商業(yè)活動；不得利用工作便利為本人或者他人直接或間接謀取不正當利益。
7.乙方對甲方業(yè)務應當單獨建檔，并保存完整的工作記錄，對涉及甲方的原始證據(jù)、法律文件和財物應當妥善保管，保證其安全與完整。
1.經(jīng)雙方協(xié)商同意，甲方向乙方支付的法律顧問費為每年_______萬元人民幣。此費用涵蓋第一條所列的全部法律服務內(nèi)容。
2.乙方律師為辦理甲方委托事項所發(fā)生的京外差旅費、食宿費等合理費用由甲方承擔，費用標準遵照國家有關(guān)中央國家機關(guān)工作人員差旅費開支規(guī)定；北京市內(nèi)的交通、通訊、文件制作等費用由乙方承擔。
3.合同簽訂后日內(nèi)，甲方通過轉(zhuǎn)賬匯款的方式向乙方支付總服務費用的50%，具體為人民幣元；合同服務期滿后___日內(nèi)，甲方通過轉(zhuǎn)賬匯款的方式向乙方支付剩余的服務費用。
4.本合同到期終止后或者提前解除的，應當由雙方書面確認并結(jié)清有關(guān)費用。
1.甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，可以變更或者解除本合同。
2.乙方有下列情形之一，甲方有權(quán)解除合同：
2.1未經(jīng)甲方同意，擅自更換聯(lián)系人和承辦律師的；
2.2因乙方律師工作延誤、失職、失誤導致甲方蒙受損失的；
2.3違反第三條、第四條規(guī)定的義務之一的。
凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，甲乙雙方應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方可依法向人民法院起訴。
甲乙雙方因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以本合同所列明的地址送達，任何一方遷址或者變更電話，應當事先書面通知對方。
本合同有效期自20xx年5月10日起，至20xx年5月9日止。合同期滿經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致后可以續(xù)延。
甲方：_______________乙方：_____律師事務所。
負責人：法定代表人：
開戶行：賬號：
地址：__________地址：
簽約日期：20xx年5月日約日期：20xx年5月日
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇三
委托方(甲方)：
受托方(乙方)：
甲方因，委托乙方提供法律服務，經(jīng)雙方協(xié)商，達成如下協(xié)議：
指派律師擔任甲方的代理人(辯護人)或提供的法律服務活動。乙方的代理權(quán)限詳見委托書。
就甲方委托事項提供法律服務，維護甲方的合法權(quán)益。如乙方指派的律師因故中途不能履行職務，甲方有權(quán)解除合同，根據(jù)乙方完成的工作量協(xié)商退費，但甲方同意乙方另行指派律師代理的除外。
并承擔乙方提供服務過程中甲方應當支付的差旅費、通訊費、文印費等費用。乙方收取甲方的服務費，應向甲方出具正式發(fā)票。其它費用結(jié)案后據(jù)實結(jié)算。
但甲方增加訴訟請求或?qū)Ψ教崞鸱丛V的另行收取法律服務費。
乙方收到甲方提供的證據(jù)原件應妥善保管，并向甲方出具收據(jù)。
同時協(xié)助甲方將相關(guān)證據(jù)在法定期限內(nèi)向法院提交。
乙方接受委托后如發(fā)現(xiàn)甲方有捏造或隱瞞事實、弄虛作假行為，有權(quán)解除與甲方的服務合同，甲方交納的服務費不予退還。
乙方未盡約定義務或無故解除協(xié)議，法律服務費全部退還;甲方非因乙方(律師)過錯解除協(xié)議，法律服務費不予退還。
十、本合同的有效期從合同生效之日起至本案本審下達判決書(包括調(diào)解書、裁定書、非訟事宜完成等)時止。
十一、本合同一式兩份，經(jīng)雙方簽字蓋章并交納服務費后生效。
十二、雙方約定的其它條款：
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇四
甲、乙雙方本著自愿原則，乙方接受甲方的聘請，擔任甲方的法律顧問，達成如下條款，共同遵守。
第一條：乙方擔任甲方常年法律顧問。
第二條：乙方的任務是依照國家政策、法律、法規(guī)向甲方提供法律服務，以維護甲方的合法權(quán)益。
第三條：乙方的工作范圍。
1、解答甲方向乙方提出的有關(guān)生產(chǎn)、生活、勞動、后勤服務以及其它業(yè)務上的法律問題，提供法律幫助。
2、應甲方的要求，審查或修改法律事務文書或其它法律事宜文件。
3、參與甲方涉外的或重大的合同談判。
4、甲方對外發(fā)生糾紛或訴訟時作為其代理人參加訴訟、調(diào)解或仲裁等活動。
第四條：乙方應定期或不定期到甲方單位辦公。
第五條：乙方就甲方提出的不符合政策、法律、法規(guī)等事項或有損國家利益的'行為，不予支持。
第六條：甲方遇涉及法律方面的事項應及時與乙方聯(lián)系，并派其工作人員協(xié)助乙方工作。
第七條：乙方為甲方提供法律服務的時間為20_____年_______月_______日至20_____年_______月_______日止。
第八條：甲方應向乙方支付法律服務費用，年費用為人民幣壹萬元，每月以工資的形式支付(個人所得稅自繳)。
第九條：協(xié)議一式兩份，簽約方各持一份，
甲方(公章)：_________。
法定代表人(簽字)：_________。
_________年____月____日。
乙方(公章)：_________。
法定代表人(簽字)：_________。
_________年____月____日。
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇五
郵編：_________電話：_________傳真：_________。
聯(lián)系人：_________電子郵件：_________。
受聘執(zhí)業(yè)機構(gòu)(乙方)：浙江_________律師事務所。
郵編：_________電話：_________傳真：_________。
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開戶銀行及帳號：_________。
甲、乙雙方依據(jù)《中華人民共和國律師法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)，就聘請常年法律顧問提供法律服務事項達成一致，于_________年_________月_________日訂立本合同。
甲方聘請乙方律師為常年法律顧問，在下列_________個方面為甲方提供經(jīng)常性法律幫助：
(2)應邀參與甲方的經(jīng)營或其它重大事項的決策或談判;。
(3)協(xié)助甲方展開法律普及活動，幫助甲方建立內(nèi)部法律事務機構(gòu);。
(4)若甲方委托乙方代理參加訴訟、仲裁、調(diào)解活動以及其它民事代理或刑事辯護性質(zhì)的活動時，應另行辦理委托手續(xù)，乙方應優(yōu)先接受委托，并按收費標準給予適當優(yōu)惠。
2、承辦律師及助理。
(1)乙方接受甲方的聘請要求，指派_________律師、_________律師擔任甲方的常年法律顧問(以下簡稱"律師")。
(2)甲方同意乙方及其所指派的律師在認為必要時可將部分法律服務工作交由乙方的其他律師及助理人員協(xié)助完成。
(3)本合同履行過程中，若律師因合理原因(包括但不限于正常調(diào)動、離職、時間沖突、回避、身體狀況等)無法繼續(xù)或暫時不能提供服務時，律師應及時告知甲方并由合同雙方協(xié)商另行指派其他合適的律師接替;甲方不同意其他律師接替的，視為甲方解除合同，本合同終止履行。
3、聘請年限。
(1)雙方商定乙方為甲方提供常年法律顧問服務的期限為_________年，自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。
(2)合同期滿后，若甲方不通知乙方終止，且實際支付1年的顧問費，則本合同自動延長(續(xù)聘)1年;其后每年類推。
4、常年法律顧問費。
(1)每年為人民幣_________元，本合同年限總額為人民幣_________元。
(2)上述常年法律顧問費甲方應于本合同生效之當日一次性付清。
5、其它費用。
雙方商定下列與常年法律顧問服務有關(guān)的費用開支由甲方負擔，且未包含在本合同第4條的常年法律顧問費中：
(1)直接費用(包括但不限于異地交通、住宿、通訊、電信、文印等);。
(3)上列其它費用由乙方律師向甲方按實報銷。
6、發(fā)票。
乙方收到甲方支付的常年法律顧問費后，應當向甲方出具正式稅務發(fā)票。
7、乙方及律師的義務。
(1)律師必須遵守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律：
(2)律師應當勤勉盡職，依法在本合同約定范圍內(nèi)維護甲方的最大利益;。
(3)律師應當及時向甲方發(fā)表顧問意見;。
(4)律師無權(quán)超越甲方授權(quán)行事。如果確有需要，應當由甲方另行給予明確的授權(quán);。
(5)乙方或律師變更聯(lián)系信息的，應當及時通知甲方;。
(6)乙方和律師對甲方負有保密義務。
8、甲方的義務。
(2)如有關(guān)的情況和事實發(fā)生變化，應及時告知乙方或律師;。
(3)如變更聯(lián)系信息，應當及時通知乙方和律師;。
(4)按照約定支付常年法律顧問費和其它費用;。
(5)向乙方和律師提出的要求不應與法律以及律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律的規(guī)定相沖突。
9、保密。
(1)乙方和律師對于甲方的商業(yè)秘密或個人隱私，應當保守秘密，在未征得甲方同意的情況下，不得向第三方泄露。
(2)客戶有特殊保密要求的，應當另行簽訂保密協(xié)議，以保密協(xié)議的約定為準。
10、利益沖突。
乙方和律師應將已經(jīng)或正在或可能存在的為與甲方有利益沖突的當事人提供法律服務的情況如實告知甲方。在發(fā)生利益沖突的情況下，甲方有權(quán)且應當選擇繼續(xù)簽訂/履行合同或改變委托權(quán)限或解除合同;乙方有權(quán)作出回避的安排。
11、其他法律事務。
乙方和律師均無權(quán)利和義務代理甲方處理本合同約定的常年法律顧問服務范圍以外的其它法律事務。甲方如確需乙方和律師提供有關(guān)其他法律事務的服務的，應當與乙方另行簽訂法律服務委托合同。
12、合同的解除、終止履行。
(1)經(jīng)書面通知，甲方有權(quán)隨時以任何理由解除本合同，該解除通知在乙方收到之日生效。一旦收到解除通知，乙方和律師立即停止提供常年法律顧問服務。
(2)如果甲方未按照本協(xié)議約定支付常年法律顧問費和其它費用且延期超過三十日的，乙方有權(quán)解除本合同，但應書面通知甲方。
(3)若甲方要求達到的目標有違律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律的規(guī)定，則乙方有權(quán)隨時終止向甲方提供法律服務，但應書面通知甲方。
(4)本合同因上列第(1)、(2)項情形而解除時，乙方已收取的常年法律顧問費不予退還，甲方欠付的應予以補足約定數(shù)額;因上列第(3)項情形而解除時，乙方按實際尚未服務的時間所占的比例退還部分常年法律顧問費。
13、免責。
本合同履行期間，如遇不可抗力，致使本合同無法實際/繼續(xù)履行，雙方應按有關(guān)法律規(guī)定處理。
14、合同的可分性。
本合同中的任何條款如因任何原因?qū)е虏糠譄o效，本合同的其他條款仍保持原有的效力，應當予以履行。
15、通知。
與本合同履行有關(guān)的通知應當以書面方式提交對方，送達方式可為郵寄、掛號郵寄、專人送達、傳真、電子郵件等。各方均可分別視需要選擇合適的送達方式。
16、爭議的解決。
(1)雙方之間發(fā)生爭議的，應當進行協(xié)商，如果協(xié)商不成，甲方應先向乙方主管司法行政部門投訴，由主管司法行政部門進行調(diào)解。
(2)雙方同意，就本合同簽訂、履行而發(fā)生的任何爭議，在無法通過協(xié)商和調(diào)解方式解決的情況下，任何一方均可向原告所在地人民法院提起訴訟。
17、其他約定。
除上述條款約定外，乙方和甲方就如下內(nèi)容達成一致的約定：
(1)_________。
(2)_________。
(3)_________。
18、生效條件。
本合同在雙方簽署(或由甲方實際支付常年法律顧問費)后生效，在此之前，乙方?jīng)]有義務向甲方提供法律服務，但律師在簽訂合同前已提供的預備性法律服務包括在本合同內(nèi)。
19、本合同空格部分填寫的文字與印刷文字具有同等效力。
20、本合同一式二份，雙方各執(zhí)一份，效力相同。
甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________。
代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇六
委托人：________(下簡稱“甲方”)。
法定代表人：__________________________________。
受委人：____________(下簡稱“乙方”)。
法定代表人：__________________________________。
甲方為進行資產(chǎn)重組及申請其a種股票公開發(fā)行與上市，特鄭重委托乙方擔任其專項法律顧問，并辦理該項工作中的有關(guān)法律事務;乙方將對甲方股票公開發(fā)行及上市的有關(guān)法律問題出具法律意見書、律師工作報告及其他有關(guān)法律文件，以確認甲方股票發(fā)行及上市的合法性。
為此，雙方特達成如下合同條款，以共同遵照執(zhí)行：
一、乙方受甲方的委托，指派__________律師、__________律師和__________律師組成工作小組，完成甲方委托的法律事務。
二、甲方委托乙方的事務如下：
1.就甲方股份制改造和資產(chǎn)重組提供，并起草相關(guān)法律文件;。
2.就甲方股票發(fā)行與上市過程中所涉及的法律問題提供咨詢，并起草相關(guān)法律文件;。
3.協(xié)助主承銷商對甲方進行輔導并根據(jù)工作需要參加中介機構(gòu)的協(xié)調(diào)會;。
三、乙方應本著實事求是和勤勉盡責精神的原則對甲方提供的全部材料及事實說明等有關(guān)事項進行盡職審核。
四、甲方應全面、真實地向乙方律師提供有關(guān)文件資料;乙方應嚴格保守在提供本合同所述法律服務過程中所接觸或了解到的甲方的商業(yè)信息或秘密。
五、乙方保證按照甲方及主承銷商所要求的期限完成其所負責的法律文書和事務。
六、與實際費用的支付辦法：
甲方同意向乙方支付律師費和實際費用工共計人民幣______萬元。該等費用分兩期支付，在本合同簽署后____日內(nèi)，甲方應向乙方支付人民幣______萬元，其余費用人民幣______萬元甲方應于乙方出具正式法律意見書后______日內(nèi)支付給乙方。
上述實際費用是指乙方在向甲方提供本合同約定法律服務過程中所發(fā)生的實際差旅、交通與長途電話等費用。
七、如乙方無故終止合同，律師費應退還給甲方。如甲方無故終止合同，乙方收取的律師費不予退還。
八、本合同自甲、乙雙方簽字或蓋章之日起生效。
九、本合同未盡事宜由雙方另行友好協(xié)商確定。
十、本合同一式兩份，甲、乙雙方各持一份，每份具有同等法律效力。
甲方：__________股份有限公司(蓋章)。
授權(quán)代表：(簽字)__________________。
簽訂日期：________年______月______日
乙方：____________律師事務所(蓋章)。
授權(quán)代表：(簽字)__________________。
簽訂日期：________年______月______日
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇七
法定代表人：_________。
住址：_________。
郵編：_________。
聯(lián)系電話：_________。
乙方：_________。
法定代表人：_________。
住址：_________。
郵編：_________。
聯(lián)系電話：_________。
鑒于：因甲方受托對_________技術(shù)有限公司（以下簡稱公司）擬在_________申請發(fā)行股票并上市所涉及的有關(guān)事項進行相關(guān)前期調(diào)查工作，甲方現(xiàn)委托乙方辦理前述事項的有關(guān)前期法律調(diào)查事務，雙方經(jīng)協(xié)商一致，達成委托合同，合同如下：
第一條?乙方接受甲方的委托，辦理如下范圍的法律調(diào)查事務：
1.對公司的主體、設(shè)立及存續(xù)是否合法合規(guī)進行法律調(diào)查；
2.對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及內(nèi)部組織機構(gòu)是否合法合規(guī)進行法律調(diào)查；
6.按照《公司法》的要求對公司董事人員的任職資格進行法律調(diào)查；
7.對公司的核心技術(shù)及產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)歸屬及可控程度進行法律調(diào)查；
8.對公司的各種資質(zhì)認證及獎勵證書的真實性及有效性作相關(guān)的法律調(diào)查及分析判斷；
9.對公司股票發(fā)行上市前涉及發(fā)行上市的重大法律問題，如是否具備發(fā)行股票之條件、股權(quán)比例之合法性、是否存在明顯的法律障礙等做出法律調(diào)查。
第三條?甲方應督促公司真實地向乙方提供有關(guān)的全部材料并積極配合乙方的調(diào)查工作，如因公司未及時提供材料而拖延乙方出具調(diào)查報告的，乙方不負任何責任。
第四條?乙方應對公司提供的全部材料根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)進行認真負責的法律審核，但公司應保證所提供材料的真實性、全面性、完整性。否則，乙方不承擔任何責任。
第五條?乙方必須對公司提供的資料嚴格保密，如有泄密，造成損失，由乙方賠償相關(guān)損失，并承擔法律責任。
第六條?乙方人員辦理本合同委托事項應做到勤勉盡責，否則甲方有權(quán)要求更換人員。
第七條?經(jīng)雙方協(xié)商同意，乙方提供本委托合同項下的法律服務應收取的調(diào)查費用為人民幣_________元，甲方在簽訂合同后第_________日支付人民幣_________元，其余部分在乙方向甲方提交專項法律調(diào)查報告當日付清。
第八條?乙方接受委托后，若發(fā)現(xiàn)甲方或公司捏造事實，弄虛作假，有權(quán)終止代理，所_____用不予退還。
第九條?如乙方未能在規(guī)定日期內(nèi)完成甲方所需得專項法律調(diào)查報告，則雙倍向甲方返還其收取的費用。
第十條?乙方出具的調(diào)查報告僅供甲方內(nèi)部參考，不得對外披露、引用、如因甲方不恰當?shù)氖褂迷撜{(diào)查報告而引起的一切責任由甲方承擔，乙方不負任何責任。
第十一條?乙方在進行法律調(diào)查時需要向相關(guān)部門繳交的調(diào)查費用，出外（_________除外）調(diào)查的差旅費等費用由甲方負責。具體費用由乙方出差前向甲方提出預算，甲方在乙方出差前審查批準并向乙方支付。甲方逾期提供的，乙方則有權(quán)相應措施順延提交調(diào)查報告的時間。
第十二條?本合同有效期限，自簽訂之日起至甲方收到乙方出具的專項法律調(diào)查報告之日止。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________。
法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇八
委托人(以下簡稱甲方)：_________________。
身份證號碼(或法定代表人)：_________________。
受托人(以下簡稱乙方)：_________________重慶律師事務所。
負責人：_________________。
根據(jù)《中華人民共和國律師法》、《中華人民共和國民事訴訟法》、《中華人民共和國仲裁法》等法律法規(guī)及《重慶市律師服務收費管理實施辦法》、《重慶市律師服務收費標準》的規(guī)定，甲方就本合同所涉民事法律事務委托乙方提供法律服務。
1.一審;。
2.二審;。
3.執(zhí)行;。
4.再審;。
第二條委托權(quán)限為本條所列第項：_________________。
2.一般授權(quán)。
第三條甲方的權(quán)利和義務：_________________。
1.甲方應真實、完整、客觀地向乙方律師介紹本合同所涉民事法律事務的有關(guān)情況，并提供有關(guān)的資料，不得隱瞞虛構(gòu)。
2.甲方應積極配合乙方辦案。
3.甲方應按照本合同約定的金額和支付方式向乙方支付律師服務費、差旅費，不得向乙方律師支付任何費用。
4.甲方認為乙方指派律師在服務過程中不負責任或不適合辦理甲方委托的法律事務，有權(quán)要求乙方更換。但甲方應向乙方說明要求更換律師的具體理由。
5.甲方應在乙方辦理法律事務終止時，如實完整地填寫《重慶市律師服務質(zhì)量反饋意見卡》，并及時交由乙方歸檔。本合同涉及的《重慶市律師服務質(zhì)量反饋意見卡》的編號為。
6.甲方不得要求乙方律師進行違法活動。
7.乙方無正當理由單方解除本合同，甲方有權(quán)要求乙方退還律師服務費、差旅費。
第四條乙方的權(quán)利和義務：_________________。
1.了解案情，根據(jù)案情的需要調(diào)查取證。
2.分析案情，確定代理思路及辦案策略。
3.代理出庭參與訴訟，依法提出有利于甲方的證據(jù)或意見。
4.在委托過程中，對涉及與本案有關(guān)的`活動向甲方提供法律意見;若為特別授權(quán)代理，應遵循有利于甲方利益的原則謹慎行事。
5.乙方律師應嚴格遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，不得泄露在提供服務過程中所知悉的當事人的商業(yè)秘密或者個人隱私，非因法律規(guī)定或當事人同意，不得向任何第三方披露。但以下內(nèi)容除外：_________________(1)當事人準備或者正在實施的危害國家安全、公共安全以及其他嚴重危害他人人身、財產(chǎn)安全的犯罪事實和信息;(2)可以公開查閱或取得的信息和資料;(3)為履行本合同約定的法律服務必須披露的信息和資料。
6.乙方律師不得私自向甲方收取費用。
7.乙方按照本合同的約定收取律師服務費、差旅費。甲方無正當理由單方解除本合同，乙方收取的律師服務費、差旅費不予退還，甲方尚未支付律師服務費、差旅費的，乙方有權(quán)繼續(xù)追討。
8.乙方同意并保證，一旦出現(xiàn)甲方認為乙方指派律師在服務過程中不負責任或不適合辦理甲方委托的法律事務時，乙方在收到甲方正式投訴及核實后三個工作日內(nèi)向甲方另行推薦候選律師，經(jīng)甲方確認后，立即另行指派律師予以接替，以完成本合同約定的法律服務。
第五條律師服務費、差旅費和其他費用的約定：_________________。
1.律師服務費。
甲方應向乙方支付律師服務費人民幣(大寫)元。
2.差旅費。
乙方按照下列第項方式收取差旅費：_________________。
(1)乙方與甲方約定包干差旅費的，乙方按不超過律師服務費的10%收取差旅費人民幣(大寫)元。
(2)乙方預收差旅費的，由乙方向甲方提出差旅費預算并經(jīng)甲方同意后預收差旅費人民幣(大寫)元，乙方憑差旅費清單及有效憑證與甲方據(jù)實結(jié)算。
3.律師服務費、差旅費支付時間和方式。
甲方應于本合同簽訂之日向乙方一次性付清以上費用。如有特殊情況經(jīng)雙方協(xié)商可在本合同第七條中另行注明。
4.乙方律師在辦理甲方委托的法律事務過程中發(fā)生的鑒定費、公證費、公告費、查檔費及應由甲方支付的其他費用，由甲方另行支付。
5.除非乙方書面同意，因甲方未按照約定足額付清上述費用，導致乙方律師不履行或未及時履行本合同約定義務的責任由甲方承擔。
第六條本合同未盡事宜，可由雙方共同協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。
第八條本合同有效期自簽訂之日起至委托事項終止時止。
甲方因調(diào)解、和解、撤訴等原因造成本合同無需或不能繼續(xù)履行的，均視為乙方已全面履行本合同約定義務，甲方應依據(jù)本合同的約定支付律師服務費、差旅費。
本合同有效期屆滿，如甲方需委托乙方繼續(xù)提供法律服務，雙方應另行訂立合同。
乙方按上述通訊地址向指定的聯(lián)系人履行了通知義務，視為乙方已向甲方履行了通知義務。
甲方如變更通訊地址或聯(lián)系人，需提前七日通知乙方。
1.向重慶仲裁委員會申請仲裁;。
2.向人民法院提起訴訟。
第十一條本合同壹式份，甲方持份，乙方持份，具有同等法律效力。
第十二條本合同經(jīng)雙方簽字或蓋章生效。
第十三條甲方承諾：_________________已認真審閱本合同所有條款并完全了解其詳盡內(nèi)容，本合同所有條款均由甲、乙雙方協(xié)商一致達成。
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇九
在企業(yè)股份制改革中，甲方為申請改組及上市發(fā)行股票，為使該項工作中的有關(guān)法律事項得到專業(yè)人士的幫助，甲方特委托乙方辦理該項工作的有關(guān)法律事務，乙方將對甲方的`改制及上市發(fā)行股票之有關(guān)問題出具《法律意見書》。為此雙方特議定下列條款以資共同遵照執(zhí)行：
一、乙方接受甲方的委托，指派中國注冊律師完成甲方委托的事務。
二、乙方律師應本著實事求是、對社會公眾負責的原則認真對有關(guān)事項進行審核。
三、甲方應全面、真實地向乙方律師提供有關(guān)文件資料;乙方接受委托后，如發(fā)現(xiàn)甲方捏造事實、弄虛作假，有權(quán)終止本合同，依約收取的費用不子退還。
四、如乙方無故終止合同，律師費應雙倍退還甲方，如甲方無故終止，乙方收取的律師費不予退還。
五、甲方委托乙方的事務如下：
1.訂公司上市采取的方式及出具意見;。
2.審查或草擬發(fā)起人協(xié)議及有關(guān)董事會決議;。
3.審查或草擬上市申請報告;。
4.審查或草擬上市公司章程;。
5.與會計師、資產(chǎn)評估師就重大問題進行磋商，若有必要得簽署一項備忘錄;。
6.出具上市法律意見書;。
7.起草招股說明書中準備披露的事件的說明等。
六、如乙方在辦理上述事項中違反事實作出明顯錯誤的結(jié)論，致第三人對甲方提出索賠，乙方愿承擔相應的責任，但乙方賠償額度不超過乙方依本合同收取甲方律師費的叁倍。如在辦理該事務中出現(xiàn)的錯誤是因甲方的原因所致，乙方有權(quán)向甲方追償。
七、乙方完成本合同事項，甲方須于合同訂立后30天內(nèi)支付律師費，律師費按_________標準收取。
八、本合同有效期限，自訂立之日起至招股說明書見報之日止。
甲方：_________乙方：_________。
代表：_________代表：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇十
聯(lián)系方式：_______________________。
法定地址：_______________________。
工商執(zhí)照號：_____________________。
電子郵箱：_______________________。
銀行賬戶：_______________________。
乙方：___________________________。
聯(lián)系方式：_______________________。
法定地址：_______________________。
工商執(zhí)照號：_____________________。
電子郵箱：_______________________。
銀行賬戶：_______________________。
因甲方受托對_________技術(shù)有限公司(以下簡稱公司)擬在_________申請發(fā)行股票并上市所涉及的有關(guān)事項進行相關(guān)前期調(diào)查工作，甲方現(xiàn)委托乙方辦理前述事項的有關(guān)前期法律調(diào)查事務，雙方經(jīng)協(xié)商一致，達成委托合同，合同如下：
第一條乙方接受甲方的委托，辦理如下范圍的法律調(diào)查事務。
1、對公司的主體、設(shè)立及存續(xù)是否合法合規(guī)進行法律調(diào)查;。
2、對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及內(nèi)部組織機構(gòu)是否合法合規(guī)進行法律調(diào)查;。
6、按照《中華人民共和國公司法》的要求對公司董事人員的任職資格進行法律調(diào)查;。
7、對公司的核心技術(shù)及產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)歸屬及可控程度進行法律調(diào)查;。
8、對公司的各種資質(zhì)認證及獎勵證書的真實性及有效性作相關(guān)的法律調(diào)查及分析判斷;。
9、對公司股票發(fā)行上市前涉及的發(fā)行上市的重大法律問題，如是否具備發(fā)行股票之條件、股權(quán)比例之合法性、是否存在明顯的法律障礙等做出法律調(diào)查。
第二條乙方完成上述法律調(diào)查事務后應在_____年____月____日前向甲方出具書面的專項法律調(diào)查報告，該調(diào)查報告僅限于上述內(nèi)容不包括其它方面。
第三條甲方應督促公司真實地向乙方提供有關(guān)的全部材料并積極配合乙方的調(diào)查工作，如因公司未及時提供材料而拖延乙方出具調(diào)查報告的，乙方不負任何責任。
第四條乙方應對公司提供的全部材料根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)進行認真負責的法律審核，但公司應保證所提供材料的真實性、全面性、完整性。
否則，乙方不承擔任何責任。
第五條乙方必須對公司提供的資料嚴格保密，如有泄密，造成損失，由乙方賠償相關(guān)損失，并承擔法律責任。
第六條乙方人員辦理本合同委托事項應做到勤勉盡責，否則甲方有權(quán)要求更換人員。
第七條經(jīng)雙方協(xié)商同意，乙方提供本委托合同項下的法律服務應收取的調(diào)查費用為人民幣_________(大寫_________)元，甲方在簽訂合同后第_________日支付人民幣_________(大寫_________)元，其余部分在乙方向甲方提交專項法律調(diào)查報告當日付清。
甲方按乙方要求將費用劃至乙方指定賬戶：賬戶名：_________，賬戶號：_________，開戶銀行：___________________。
第八條乙方接受委托后，若發(fā)現(xiàn)甲方或公司捏造事實，弄虛作假，有權(quán)終止代理，所收費用不予退還。
第九條如乙方未能在規(guī)定日期內(nèi)完成甲方所需得專項法律調(diào)查報告，則按收取的費用的______倍向甲方返還。
第十條乙方出具的調(diào)查報告僅供甲方內(nèi)部參考，不得對外披露、引用、如因甲方不恰當?shù)氖褂迷撜{(diào)查報告而引起的一切責任由甲方承擔，乙方不負任何責任。
第十一條乙方在進行法律調(diào)查時需要向相關(guān)部門繳交的調(diào)查費用，出外(_________除外)調(diào)查的差旅費等費用由甲方負責。
具體費用由乙方出差前向甲方提出預算，甲方在乙方出差前審查批準并向乙方支付。
甲方逾期提供的，乙方則有權(quán)相應措施順延提交調(diào)查報告的時間。
第十二條爭議的處理。
1、本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律的約束。
2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第____種方式解決(只能選擇一種)：
(1)提交________仲裁委員會仲裁;。
(2)依法向________人民法院起訴。
第十三條本合同有效期限，自簽訂之日起至甲方收到乙方出具的專項法律調(diào)查報告之日止。
第十四條本合同正本一式______份，合同雙方各執(zhí)______份;合同副本一式_____份，送___________等單位各留______份。
法定代表人(簽章)：__________法定代表人(簽章)：__________。
委托代理人(簽章)：__________委托代理人(簽章)：__________。
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇十一
根據(jù)《中華人民共和國勞動法》等有關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，同意簽訂本公司和員工簽雇傭合同。
法定代表人：_________________。
住所地：_________________。
文書送達地址：_________________。
第一條勞動合同期限。
1、本合同為有固定期限的勞動合同。合同期限從______年______月______日起至______年______月_____日止。
2、試用期_______個月，自______年______月______日至______年______月______日。
3、熟練期(培訓期、見習期)從______年______月______日起至______年______月______日止。
第二條工作內(nèi)容及要求。
乙方安排在___________________部門，從事___________________工作。
甲方可以根據(jù)實際情況，調(diào)整乙方所處的部門、工作任務、工作地等，乙方應接受調(diào)整。
乙方須根據(jù)甲方規(guī)定的崗位工作職責和要求，按時、按質(zhì)、按量完成本職工作。
第三條勞動報酬及支付方式與時間。
1、甲方根據(jù)乙方的工作崗位及工作業(yè)績確定工資報酬，在本單位內(nèi)參照適用同工同酬待遇。。
2、甲方支付給乙方的月工資不得低于當?shù)卣?guī)定的最低工資。
3、甲方按月以現(xiàn)金形式發(fā)放工資，不得無故拖欠。
4、甲方在年終時根據(jù)乙方的當年實際業(yè)績、效率、效益、損失、工作態(tài)度等因素考核結(jié)算乙方的獎金。
第四條社會保險。
甲、乙雙方必須依法參加社會保險，按月繳納社會保險費。乙方繳納部分，由甲方在其工資中代為扣繳。
第五條勞動紀律。
甲乙雙方應嚴格遵守國家的法律、法規(guī)、規(guī)章和政策。乙方必須遵守甲方依法制定的規(guī)章制度和勞動紀律。
甲方：_________________。
___________年_______月_____日。
乙方：_________________。
__________省__________市公安局：
本人_______________，男，_____________年__________月__________日出生，公民身份號碼___________________，常住戶口地址：______________省_______________市__________街__________號__________號樓__________單元_______________戶，我于_____________年__________月__________日與__________省__________市__________區(qū)居民__________(女，_____________年__________月__________日出生，公民身份號碼___________________，常住戶口地址：_________________省__________市_______________區(qū)_____________街_______________號)登記結(jié)婚，結(jié)婚后雙方都在__________市生活，為方便生活，特申請將__________戶口由__________省__________市遷入我戶所在地_____________市__________街派出所，請批準。
特此申請。
申請人：_________________。
日期：_________________
___________年_______月_____日。
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇十二
10月15日，引起廣泛關(guān)注的招商銀行20第一次臨時股東大會以絕對多數(shù)通過發(fā)行不超過100億元可轉(zhuǎn)換債券的議案。
該議案的通過，一方面將以眾多基金為代表的流通股股東的抵抗努力徹底擊垮，盡管該結(jié)果在投資者的意料之中；另一方面，再次將《公司法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》與中國證監(jiān)會的規(guī)范性文件的矛盾和沖突納入投資者、政策制定者和法律工作者的視野。
招商銀行法人股股東和流通股股東對于該次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的爭議集中在兩個方面。一是100億的發(fā)行規(guī)模是否合法；二是如果不合法，如何在法律上阻止以及是否還有法律救濟的措施。
對于第一個問題，筆者認為本次發(fā)行不合法。因為：按照《中華人民共和國公司法》第一百六十一條發(fā)行公司債券的規(guī)定，以及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第九條規(guī)定，公司發(fā)行債券時，包含本次擬發(fā)行的公司債券在內(nèi)的累計債券總額占公司凈資產(chǎn)額的比例不應超過百分之四十；發(fā)行后的.累計債券總額亦不得超過公司預計凈資產(chǎn)的百分之四十。
根據(jù)招商銀行年報，其凈資產(chǎn)為160億元，發(fā)行債券最高規(guī)模只能達到64億元，而此次招行發(fā)行不超過100億元的可轉(zhuǎn)債，將違反《公司法》和《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》不超過凈資產(chǎn)40%的比例限制。
而12月25日證監(jiān)會下發(fā)的《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》中第一條第二款規(guī)定：“上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%。公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計的年報數(shù)據(jù)為準?！?/p>
如果按照此規(guī)定，以招行20年報公布的160億凈資產(chǎn)計算，招行此次的發(fā)行規(guī)模當屬合法。
矛盾由此產(chǎn)生。問題在于〈公司法〉屬于法律，《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》屬于國務院制定的行政法規(guī)，而《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》屬于規(guī)范性文件，根據(jù)我國法律、法規(guī)的效力等級，效力最高的是法律，其次是行政法規(guī)，再次是部門規(guī)章，然后才是規(guī)范性文件?！赐ㄖ禑o疑不能和〈公司法〉及〈暫行規(guī)定〉相對抗，也就是說，合乎〈通知〉的本次發(fā)行是不合法的。退一步講，證監(jiān)會如果根據(jù)自己出臺的與法律和行政法規(guī)相沖突的規(guī)范性文件對本次發(fā)行作出審批意見，不免自己陷于被動和尷尬。
對于第二個問題，筆者認為法律已經(jīng)開始嘗試規(guī)定如何解決上述問題的辦法?！豆痉ā返?72條第2款規(guī)定“發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當報請國務院證券管理部門批準。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應當符合股票發(fā)行的條件。”而《中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》第五條規(guī)定“增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20％的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。()股份總數(shù)以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計算依據(jù)?！敝袊C監(jiān)會出臺此《通知》的初衷是為了完善增發(fā)新股的約束機制，而可轉(zhuǎn)債在理論和結(jié)果上有可能全部轉(zhuǎn)化為股份，因此“增發(fā)新股的股份數(shù)量超過股份總數(shù)20%”的規(guī)定應當適用于可轉(zhuǎn)債。關(guān)鍵在于目前無法確定本次可轉(zhuǎn)債的規(guī)模一旦全部轉(zhuǎn)化為股份，是否將超過招商銀行股份總數(shù)的20%，如果超過，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行提案應當獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意方為有效。矛盾的是可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格在公開募集前尚未確定，無法計算出是否達到20%的規(guī)定。在某種程度上，在權(quán)威的進一步解釋出臺之前，無法實際操作。
盡管如此，筆者認為，本次臨時股東大會有一些問題值得探討。據(jù)報道，基金代表提出“關(guān)于否決招商銀行100億可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案的提案”，要求“表決票應區(qū)分流通股與非流通股，分類計算、唱票、當場公布表決結(jié)果并公告”時，招商銀行引用《上市公司股東大會規(guī)范意見》第4章第33條的規(guī)定，認為“表決程序是一項新提案，股東大會通知中未列明該事項，因此不能進行表決”，筆者認為，根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》，該代表提出的表決票的統(tǒng)計及計票方式不應視為一種新的提案，進而以此回避問題的解決。
現(xiàn)在迷霧散去，塵埃初定。基金公司的第一階段努力以失敗告終。但是，從法律的角度上，問題遠沒有結(jié)束。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行議案的通過僅僅表明流通股股東沒有能夠利用股東大會賦予的表決權(quán)阻止該議案，而《公司法》和《暫行規(guī)定》與中國證監(jiān)會的規(guī)范性文件的實體沖突仍然沒有解決，這也就意味著流通股股東仍然掌握著法律武器，隨時有可能將之訴諸司法解決。
因此，塵埃何時最終落定仍是未知數(shù)。無論如何，招商銀行的本次發(fā)行引起的市場震動，對于我國證券市場的發(fā)展和規(guī)范無疑是一件好事。
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇十三
摘要：本報告系國家社會科學基金項目“中國上市公司法律規(guī)制若干問題研究”（批準號：03bfx024）的部分研究成果。目前可轉(zhuǎn)債已經(jīng)成為上市公司再融資的首選方式，但在實務中卻出現(xiàn)了一些不合法的可轉(zhuǎn)債融資行為，轉(zhuǎn)債融資的額度究竟是多少，上市銀行是否具有可轉(zhuǎn)債融資的資格，本報告都以實例分析的方式給予了回答。本報告同時提醒，既要維護滬深股市的法治統(tǒng)一，又有必要加快《公司法》等商法的修改完善工作。
可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）是指以債券形式依照法定程序發(fā)行的，在一定時間內(nèi)依據(jù)約定條件可以轉(zhuǎn)換成為股份的公司債券。從國際證券市場來看，可轉(zhuǎn)債作為公司融資的一項重要手段，自上個世紀80年代在國際資本市場興起以來，備受矚目。可轉(zhuǎn)債在美國、歐洲和日本等地取得了很大的發(fā)展，在資本市場上的運用也較為普遍。目前，可轉(zhuǎn)債已經(jīng)與增發(fā)、配股一起并稱為滬深股市上市公司二次融資的三大手段。然而，隨著上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債行為的普及，一些法律沖突和法律障礙也隨之而來。滬深股市上市公司可轉(zhuǎn)債融資究竟存在什么問題，本報告將在實際考察的基礎(chǔ)上進行分析。
分析可轉(zhuǎn)債的演變歷程，可以得出如下結(jié)論，即可轉(zhuǎn)債的發(fā)行融資與出臺規(guī)制可轉(zhuǎn)債的法律規(guī)范有莫大的關(guān)系。有關(guān)可轉(zhuǎn)債的法律法規(guī)的出臺直接導致了滬深兩市可轉(zhuǎn)債融資形成如下四個時期：
（一）探索期（1991年――）。
這一時期以滬深股市開設(shè)為起點，直至國務院證券委員會（現(xiàn)合并為中國證監(jiān)會）于193月25日發(fā)布《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）前夕。其間受限于證券市場開設(shè)初期的歷史現(xiàn)實，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行無論是從發(fā)行人的數(shù)量還是發(fā)行規(guī)模來說都相對較小。1992年底，深市上市公司深寶安在a股市場上發(fā)行了5億元可轉(zhuǎn)債。其后，1993年經(jīng)國務院同意，中紡機、深南玻和輪胎橡膠被正式批準到境外發(fā)行可轉(zhuǎn)債。，我國又先后批準境外上市公司鎮(zhèn)海煉化和慶鈴汽車發(fā)行可轉(zhuǎn)債。
（二）啟動期（1997年――）。
國務院于1997年3月8日批準了《暫行辦法》，證券委于同年3月25日予以了發(fā)布，該法規(guī)的出臺改變了可轉(zhuǎn)債融資僅《公司法》等法律規(guī)范中有粗疏規(guī)定的現(xiàn)實，將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的主體擴大到重點國有企業(yè)，并對可轉(zhuǎn)債的發(fā)行、交易、轉(zhuǎn)換股份及債券償還等作了詳細的規(guī)定，由此助長了重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的熱情，鞍鋼轉(zhuǎn)債、機場轉(zhuǎn)債、南化轉(zhuǎn)債、絲綢轉(zhuǎn)債和茂煉轉(zhuǎn)債相繼發(fā)行上市。
（三）發(fā)展期（2001年――）。
2001年4月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），正式揭開了上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債熱潮的序幕。由這一年開始，越來越多的上市公司推出了發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃，據(jù)不完全統(tǒng)計，自《實施辦法》發(fā)布之后至20初，推出發(fā)行可轉(zhuǎn)債計劃的上市公司高達53家，擬融資總額超過了400億元，可轉(zhuǎn)債發(fā)行開始迅速升溫。
（四）高潮期（2002年――20）。
上市公司通過可轉(zhuǎn)債進行再融資由2002年開始進入到高潮，2002年1月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》（以下簡稱《通知》），由于《通知》在進一步細化可轉(zhuǎn)債發(fā)行的同時也對可轉(zhuǎn)債發(fā)行的重要條件――發(fā)行額度“松了綁”,因此導致此前已經(jīng)提出擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司借此大幅度提高原定的融資額。2002年深滬兩市先后發(fā)行了陽光、萬科、水運、絲綢和燕京5只可轉(zhuǎn)債，共募集資金41.5億元。這一數(shù)字已經(jīng)超過了此前滬深股市發(fā)行可轉(zhuǎn)債的總和。
中國證監(jiān)會2003年7月公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2002年下半年到2003年6月末，滬深股市已發(fā)行可轉(zhuǎn)債99億元，超過了前可轉(zhuǎn)債發(fā)行額的總和（自1991年至2003年6月末，可轉(zhuǎn)債發(fā)行總額達187.50億元）。由于總?cè)谫Y額超過了增發(fā)和配股的水平，可轉(zhuǎn)債已經(jīng)成為上市公司再融資當之無愧的首選方式。
二、可轉(zhuǎn)債融資的法律規(guī)范。
目前，調(diào)整可轉(zhuǎn)債融資的法律規(guī)范包括：
（一）法律。
主要是《公司法》和《證券法》?！豆痉ā逢P(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的主要規(guī)定是第一百六十一、第一百六十二、第一百七十二、第一百七十三條的規(guī)定，內(nèi)容只要是：發(fā)行可轉(zhuǎn)債，應報請國務院證券管理部門批準，且“必須符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；（二）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；（六）國務院規(guī)定的其他條件。”
（二）行政法規(guī)。
主要是《企業(yè)債券管理條例》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》等?！稌盒修k法》主要是第九條、第十條的規(guī)定，主要內(nèi)容是：“上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當符合下列條件：（一）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%;（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%;（三）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%;（四）募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（五）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；（六）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；（七）國務院證券委員會規(guī)定的其他條件?！?/p>
（三）部門規(guī)章。
主要是中國證監(jiān)會和國務院其他部門制定的規(guī)范性文件。如《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第13號――可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第14號――可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書》等，也包括《企業(yè)債券發(fā)行與轉(zhuǎn)讓管理辦法》。
（四）其他規(guī)定。
主要是證監(jiān)會對有關(guān)問題的具體通知和證交所對可轉(zhuǎn)債發(fā)行和交易制定的有關(guān)規(guī)則，如《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則》等。其中證監(jiān)會《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》中有非常重要的要求。
三、可轉(zhuǎn)債股市受寵。
以圖通過提高增發(fā)“門檻”來對無限度增發(fā)進行約束。
而與此形成對照的是，以2001年4月《實施辦法》的出臺為契機，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行工作卻有了很大改觀，由于可轉(zhuǎn)債與增發(fā)和配股相比兼具股權(quán)性融資和債權(quán)性融資的雙重優(yōu)點，使得發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司開始增加。本報告認為，之所以形成這種局面，其中一個重要原因就是發(fā)行可轉(zhuǎn)債比增發(fā)、配股的融資成本要低。
四、證監(jiān)會開閘泄洪。
發(fā)行可轉(zhuǎn)債潮流的出現(xiàn)，固然出于上市公司自身有再融資的要求，但從另一個角度來講，也與證監(jiān)會的“大開綠燈”有著直接的關(guān)系。
在可轉(zhuǎn)債發(fā)展初期，對可轉(zhuǎn)債進行規(guī)范的主要是《公司法》以及《企業(yè)債券管理條例》等。《公司法》受限于當時所處的歷史條件，不少規(guī)定較為保守，對于可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模進行限制就是其中之一。我國采用的是將可轉(zhuǎn)債發(fā)行的額度與公司凈資產(chǎn)相聯(lián)系的辦法。《公司法》第一百六十一條規(guī)定“累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十”.
然而，這一規(guī)定在1997年頒布的行政法規(guī)《暫行辦法》中被改變。《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第九條規(guī)定“累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%”,“總”“余”這一字之差，就造成了理解上的重大分歧。
正當理論界對于“總額”和“余額”具體含義的爭論還沒有結(jié)束之際，一個更為明顯的法律沖突出現(xiàn)了。2002年1月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布的《通知》規(guī)定，“上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%;本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%.”也即是說，該通知不但繼續(xù)沿用了“累計債券余額”的提法，而且直接將理論上存在爭議的“余額”做出了發(fā)行前和發(fā)行后的區(qū)別。進一步而言，該通知只要求發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)債之前沒有債券余額（即沒有發(fā)行過債券）或者債券余額（即發(fā)行可轉(zhuǎn)債后經(jīng)過轉(zhuǎn)股的余額）不超過公司凈資產(chǎn)的40%,即可發(fā)債。這一突破的結(jié)果，就使上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的融資額可以增大到原《公司法》限定融資額的一倍。
從這一規(guī)定出臺之日起，證券市場的上市公司便紛紛順勢對原擬定的融資額進行了擴大。本報告以2001年上市公司中期報告為依據(jù)進行統(tǒng)計，2001年至2002年初計劃發(fā)行可轉(zhuǎn)債的53家上市公司中，擬發(fā)債總額已經(jīng)超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十的有16家上市公司，大幅超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十或者接近公司凈資產(chǎn)額的有4家上市公司，更有甚者，有3家上市公司擬發(fā)債總額已經(jīng)超過了公司凈資產(chǎn)。值得指出的是，《公司法》的規(guī)定并不是不為上市公司所知，剩下的30家公司都參照了“40%”這一標準沒有對發(fā)債額進行突破。
就理論上分析，《通知》顯然對《公司法》構(gòu)成了沖突，從《公司法》的立法原意和立法精神來理解，不能超過公司凈資產(chǎn)40%的發(fā)債總額顯然是指一次發(fā)行債券的數(shù)額和前次發(fā)行而尚未償還或者尚未轉(zhuǎn)股的債券數(shù)額之和，并非《通知》所規(guī)定的發(fā)行前發(fā)行人尚未償還或尚未轉(zhuǎn)股的債券數(shù)額之和不得高于公司凈資產(chǎn)的40%,發(fā)行后發(fā)行人尚未償還或者尚未轉(zhuǎn)股的債券數(shù)額加上本次發(fā)行債券數(shù)額之和不得高于公司凈資產(chǎn)的80%.這一突破性的擴大將直接威脅到上市公司的財務安全，并有可能使上市公司成為證券市場的隱患，從而加劇證券市場的系統(tǒng)風險。
非但如此，《通知》的規(guī)定還直接形成了上市公司的下一次融資通道。例如，上市公司可以在發(fā)行可轉(zhuǎn)債之后，先期進行轉(zhuǎn)股，等到轉(zhuǎn)股后所剩下的債券數(shù)量（債券余額）達到符合下一次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求后（即尚未償還或者尚未轉(zhuǎn)股的債券數(shù)額不超過公司凈資產(chǎn)的40%,特別需要指出的是，經(jīng)過轉(zhuǎn)股，公司此時的凈資產(chǎn)已經(jīng)有所提高），公司即可提出下一次可轉(zhuǎn)債發(fā)行計劃。如此循環(huán)，公司將保證年年有債可發(fā)，有資可融。這種“設(shè)想”如今已經(jīng)在證券市場上得以“實現(xiàn)”.深市上市公司萬科在2002年發(fā)行了15億元可轉(zhuǎn)債（超過了其凈資產(chǎn)額40%）之后，2003年9月，在萬科轉(zhuǎn)債進入轉(zhuǎn)換期并已有近50%的可轉(zhuǎn)債完成轉(zhuǎn)股之后，該公司又公布了新一輪的可轉(zhuǎn)債發(fā)行計劃，計劃發(fā)行可轉(zhuǎn)債19億――30億元。（參見附表一）。
可轉(zhuǎn)債融資的法律沖突還不僅于此。2003年2月21日，滬市上市公司民生銀行發(fā)布公告稱，將發(fā)行總額為40億元人民幣（超過其凈資產(chǎn)的40%）的可轉(zhuǎn)換債券。但是，《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》卻有一條強制性規(guī)定，使上市銀行不具備發(fā)行可轉(zhuǎn)債的資格。《暫行辦法》第九條規(guī)定，上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%.而依據(jù)《民生銀行可轉(zhuǎn)債募集說明書》，公司資產(chǎn)負債率為97.56%,在發(fā)行40億元的可轉(zhuǎn)債后，資產(chǎn)負債率為97.6%,明顯高于70%.
于1997年發(fā)布生效的《暫行辦法》顯然沒有為銀行類上市公司發(fā)可轉(zhuǎn)債預留“足夠的空間”.或者可以說，僅僅是銀行成為上市公司在幾年前還只是設(shè)想，當然也就更談不上上市銀行的再融資問題了。因此，當由其行業(yè)屬性決定了資產(chǎn)負債率居高不下的金融機構(gòu)尤其是上市銀行想發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資時，《暫行辦法》成了最大的障礙。
據(jù)了解，中國證監(jiān)會發(fā)行部和民生轉(zhuǎn)債的主承銷商海通證券的投行部都表示，民生銀行發(fā)轉(zhuǎn)債是符合“文件”規(guī)定的。該“文件”對銀行、航空類等上市公司的再融資做出了“寬松的”規(guī)定，是證監(jiān)會下發(fā)給各地證管辦或者券商的“文件”,沒有對外公開。他們進一步說明，一些頒行時間較早的法律法規(guī)不但限制了銀行、航空類等上市公司增發(fā)或者發(fā)轉(zhuǎn)債，甚至連這些公司的股票上市也難以實現(xiàn)，因此證監(jiān)會以“文件”的形式對這些“過時”的規(guī)定做出修改或者否定是有道理的。
例如，依據(jù)1993年國務院發(fā)布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）第九條的規(guī)定，公司“發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十”,而部分銀行、航空類上市公司顯然不能達標。
不過本報告注意到，《條例》第九條存在“但書”.該條款顯示，“……發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外?！边@就是說，證券委（證監(jiān)會）對此當然可以另行制定規(guī)定，也即銀行、航空類等公司上市并不受到《條例》第九條的限制。
然而對于可轉(zhuǎn)債發(fā)行的條件，《暫行辦法》采取的是列舉式的規(guī)定，“可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%”是一條強制性的規(guī)定，且沒有“但書”存在，也即條款中并沒有述明證券委（證監(jiān)會）可以另行制定相關(guān)規(guī)定，因此，在沒有新的有效力的'法律規(guī)范出臺以前，該條款仍然有效。
不符合部門規(guī)章的法律要件，更何況，即使它屬于部門規(guī)章，與不可能越級對行政法規(guī)《暫行辦法》做出實質(zhì)性修改。
盡管此前，同為銀行類上市公司的浦發(fā)銀行是通過增發(fā)完成再融資的，但民生銀行的發(fā)債還是引致了追隨者，2003年9月，滬市上市公司招商銀行在公布2003年中期報告（報告顯示公司資產(chǎn)負債率高達96%）后，推出了100億元（超過公司凈資產(chǎn)的40%,發(fā)債后資產(chǎn)負債率將更高）的可轉(zhuǎn)債發(fā)行計劃。
然而，這一次招商銀行卻沒有民生銀行那樣幸運，由于招商銀行自身凈資產(chǎn)的龐大（超過150億元）導致了融資額的相對巨大（100億元），因此該發(fā)債消息一經(jīng)公布，市場以及公司股東對此反應強烈。據(jù)媒體報道，入駐招商銀行的基金經(jīng)理們由此與招商銀行以及招商銀行可轉(zhuǎn)債計劃的擬訂者中金公司展開激烈爭論，甚至表示要利用法律手段，而這一時期招商銀行的股價也出現(xiàn)了明顯的下跌。
值得補充的是，中國銀監(jiān)會于2003年12月9日發(fā)布了《關(guān)于將次級定期債務計入附屬資本的通知》，使上市銀行可以發(fā)行次級定期債券補充資本，緩解了上市銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)債的壓力。不過，《暫行辦法》關(guān)于“資產(chǎn)負債率不超過70%”依然存在。
參照國外的實踐，目前證監(jiān)會突破《公司法》和《暫行辦法》的規(guī)定并非沒有依據(jù)?？疾焓澜绺鲊鞯貐^(qū)的有關(guān)法律，大多數(shù)國家地區(qū)都規(guī)定了公司發(fā)行公司債以及可轉(zhuǎn)債的限額，國外的法例要求發(fā)行可轉(zhuǎn)債的最高額度可達公司凈資產(chǎn)的100%.學者分析，限制公司發(fā)行公司債以及可轉(zhuǎn)債的額度一方面可以健全公司的財務，防止不適當?shù)卦龃蠊镜慕?jīng)營風險，另一方面，包括可轉(zhuǎn)債在內(nèi)的公司債都是社會化、證券化程度很高的金融品種，對于整個證券市場的風險控制、交易安全和證券市場的健康發(fā)展都有著十分重要的影響。不過，滬深股市的實際情況卻是，市場容量相對較小，清理違規(guī)資金后的資金面緊張狀況一直延續(xù)至今，隨著總股本和流通股較大的上市公司日漸增多，一旦這些公司實施融資，將進一步占用市場有限資金，因此，需要控制單個上市公司的發(fā)行可轉(zhuǎn)債的融資額?？紤]到這一點，本報告認為，對上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的額度控制在凈資產(chǎn)額的40%,符合目前市場的實際情況，而且，從法治的角度而言，在《公司法》的相關(guān)條款進行修改之前也必須遵守。
另外，1997年制定頒布的《暫行辦法》對于公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債后的資產(chǎn)負債率不超過70%的限制，從一般意義上講也是合理甚至是必須的，然而當時立法者缺乏對特殊上市公司（如銀行）的考慮，因此沒有規(guī)定例外情形，不能不說是一大缺憾。本報告認為，“70%”的限定可以沿用，但應該在條款中加入例外情形，而該條款在被修改前仍應被遵守。
可轉(zhuǎn)債融資法律沖突的出現(xiàn)，一方面提醒我們，已制定的法律規(guī)范尚存有不少瑕疵甚至缺陷，部分規(guī)定已明顯滯后于現(xiàn)實經(jīng)濟生活，有加快修改進程的必要，另一方面也反映出，證券市場的監(jiān)管層對法治原則的理解和執(zhí)行的欠缺，出現(xiàn)了已經(jīng)存在的法律規(guī)范沒有獲得很好的服從，上位法沒有獲得下位法很好的服從，下位法越權(quán)對上位法做出實質(zhì)性修改等情況。其中雖有客觀情況可以寬宥，但合理不合法的“良性違法”依然是違法，它非但破壞了現(xiàn)存的法律規(guī)范，最終也將導致法治精神的垮塌。
值得指出的是，立法者應該轉(zhuǎn)變修改法律既繁且慢的思維定式，配合市場的需要，及時修改法律，或者做出有法律效力的補充規(guī)定，在這一點上，同為大陸法系的日本和我國臺灣地區(qū)頻繁修改《公司法》、《證券法》等商法的立法實踐值得我們重視和借鑒。
四川省社會科學院法學研究所?鄭v。
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇十四
摘要：本報告系2003年國家社會科學基金項目“中國上市公司法律規(guī)制若干問題研究”（批準號：03bfx024）的部分研究成果。目前可轉(zhuǎn)債已經(jīng)成為上市公司再融資的首選方式，但在實務中卻出現(xiàn)了一些不合法的可轉(zhuǎn)債融資行為，轉(zhuǎn)債融資的額度究竟是多少，上市銀行是否具有可轉(zhuǎn)債融資的資格，本報告都以實例分析的方式給予了回答。本報告同時提醒，既要維護滬深股市的法治統(tǒng)一，又有必要加快《公司法》等商法的修改完善工作。
關(guān)鍵詞：滬深股市，可轉(zhuǎn)債，融資，上市銀行。
可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）是指以債券形式依照法定程序發(fā)行的，在一定時間內(nèi)依據(jù)約定條件可以轉(zhuǎn)換成為股份的公司債券。從國際證券市場來看，可轉(zhuǎn)債作為公司融資的一項重要手段，自上個世紀80年代在國際資本市場興起以來，備受矚目。可轉(zhuǎn)債在美國、歐洲和日本等地取得了很大的發(fā)展，在資本市場上的運用也較為普遍。目前，可轉(zhuǎn)債已經(jīng)與增發(fā)、配股一起并稱為滬深股市上市公司二次融資的三大手段。然而，隨著上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債行為的普及，一些法律沖突和法律障礙也隨之而來。滬深股市上市公司可轉(zhuǎn)債融資究竟存在什么問題，本報告將在實際考察的基礎(chǔ)上進行分析。
分析可轉(zhuǎn)債的演變歷程，可以得出如下結(jié)論，即可轉(zhuǎn)債的發(fā)行融資與出臺規(guī)制可轉(zhuǎn)債的法律規(guī)范有莫大的.關(guān)系。有關(guān)可轉(zhuǎn)債的法律法規(guī)的出臺直接導致了滬深兩市可轉(zhuǎn)債融資形成如下四個時期：
（一）探索期（1991年~1997年）。
這一時期以滬深股市開設(shè)為起點，直至國務院證券委員會（現(xiàn)合并為中國證監(jiān)會）于1997年3月25日發(fā)布《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）前夕。其間受限于證券市場開設(shè)初期的歷史現(xiàn)實，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行無論是從發(fā)行人的數(shù)量還是發(fā)行規(guī)模來說都相對較小。1992年底，深市上市公司深寶安在a股市場上發(fā)行了5億元可轉(zhuǎn)債。其后，1993年經(jīng)國務院同意，中紡機、深南玻和輪胎橡膠被正式批準到境外發(fā)行可轉(zhuǎn)債。19，我國又先后批準境外上市公司鎮(zhèn)海煉化和慶鈴汽車發(fā)行可轉(zhuǎn)債。
（二）啟動期（1997年~20）。
國務院于1997年3月8日批準了《暫行辦法》，證券委于同年3月25日予以了發(fā)布，該法規(guī)的出臺改變了可轉(zhuǎn)債融資僅《公司法》等法律規(guī)范中有粗疏規(guī)定的現(xiàn)實，將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的主體擴大到重點國有企業(yè)，并對可轉(zhuǎn)債的發(fā)行、交易、轉(zhuǎn)換股份及債券償還等作了詳細的規(guī)定，由此助長了重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的熱情，鞍鋼轉(zhuǎn)債、機場轉(zhuǎn)債、南化轉(zhuǎn)債、絲綢轉(zhuǎn)債和茂煉轉(zhuǎn)債相繼發(fā)行上市。
（三）發(fā)展期（2001年~2002年）。
2001年4月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），正式揭開了上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債熱潮的序幕。由這一年開始，越來越多的上市公司推出了發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃，據(jù)不完全統(tǒng)計，自《實施辦法》發(fā)布之后至2002年初，推出發(fā)行可轉(zhuǎn)債計劃的上市公司高達53家，擬融資總額超過了400億元，可轉(zhuǎn)債發(fā)行開始迅速升溫。
（四）高潮期（2002年~2003年）。
上市公司通過可轉(zhuǎn)債進行再融資由2002年開始進入到高潮，2002年1月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》（以下簡稱《通知》），由于《通知》在進一步細化可轉(zhuǎn)債發(fā)行的同時也對可轉(zhuǎn)債發(fā)行的重要條件――發(fā)行額度“松了綁”，因此導致此前已經(jīng)提出擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司借此大幅度提高原定的融資額。2002年深滬兩市先后發(fā)行了陽光、萬科、水運、絲綢和燕京5只可轉(zhuǎn)債，共募集資金41.5億元。這一數(shù)字已經(jīng)超過了此前10年滬深股市發(fā)行可轉(zhuǎn)債的總和。
[1][2][3][4]。
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇十五
委托方：__市___村。
受托方：___律師事務所。
甲方因法律事務委托乙方律師提供法律服務。經(jīng)雙方協(xié)議，訂立下列條款，共同遵照執(zhí)行：
一、乙方接受甲方之委托，指派律師謝__、___為甲方提供法律服務。甲方指定___協(xié)助委托律師開展工作并負責與甲方的聯(lián)絡、溝通。
二、乙方律師根據(jù)甲方要求，應認真負責地完成甲方委托事項，并向甲方書面或口頭匯報結(jié)果。
三、甲方必須如實向乙方律師敘述委托事項背景情況并提供乙方律師所需的各方面材料;如甲方敘述或提供材料有捏造事實、弄虛作假，乙方有權(quán)終止合同，所收費用不予退還。
四、依照我國律師收費管理規(guī)定，結(jié)合本案委托事項的復雜程度和律師的工作量以及本案涉及的訴訟與非訴訟兩方面工作，考慮到本案的解決需要通過多個途徑，律師也要承擔相應的風險，故甲方向乙方交納律師費按以下條款執(zhí)行：
1.接受委托后甲方預付乙方交通費、文印費、通訊費、住宿費等元，據(jù)實結(jié)算。
2.乙方提起訴訟后，甲方依判決可拿回被扣上繳的__畝土地的，甲方支付乙方代理費按土地價值___萬元的__%計算。
五、甲方在本合同簽訂后，應向甲方支付___萬元風險押金，若乙方的代理達到第四條規(guī)定的'條件，乙方可直接將押金扣交為代理費，多退少補。
六、如甲方未按以上協(xié)議如期正確履約，則乙方有權(quán)單方終止本協(xié)議。
七、如甲方無故終止履行委托合同，已收和應收律師費不予退回;如乙方無故終止履行合同，律師費全部退還甲方。
甲方獲賠償金額包括但不限于律師通過訴訟程序和非訟程序取得的任何現(xiàn)金、支票、有價證券其他財物及相應權(quán)益等。
八、一方要求變更合同內(nèi)容，須經(jīng)對方同意。甲方的委托及其授權(quán)范圍均不可撤銷。
九、授權(quán)范圍為特別授權(quán)，即：代為承認、放棄、變更訴訟請求，代為進行調(diào)解、和解，代為簽收法律文書，代為領(lǐng)取賠償和補償款并扣交律師費等。
十、乙方接受委托后，可根據(jù)事實和法律選擇村民為原告提起訴訟。在任何階段乙方均可放棄和解。若基本達到訴訟目的，乙方可放棄訴訟。
十一、本合同自簽訂之日起生效至委托事項完成之日終止。
十二、本合同一式二份，雙方各執(zhí)一份，自雙方簽章即生效。
委托方：
受托方：_____律師事務所。
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇十六
_________因申請股票上市，現(xiàn)委托_________的律師辦理有關(guān)法律事務，經(jīng)雙方協(xié)商，訂立下列各條，共同遵守履行：
一、乙方接受甲方的委托，指派_________律師為甲方辦理股票上市的有關(guān)法律事務。
二、甲方應真實地向乙方律師提供有關(guān)的全部材料。乙方接受委托后，發(fā)現(xiàn)甲方捏造事實、弄虛作假，有權(quán)終止本合同，依約所收費用不予退還。
三、乙方律師應認真負責，對甲方提供的全部材料進行法律方面的審查，出具法律意見書，但對甲方提供材料的真實性不負責任。
四、由于乙方的過錯，造成所出具的法律意見書出現(xiàn)錯誤，如果受損害的善意第三人提出賠償請求，甲方負責賠償后，乙方應承擔賠償責任，最高賠償額以_________保險公司規(guī)定的為準。
五、乙方律師應對甲方尚未了結(jié)的經(jīng)濟仲裁、訴訟和有關(guān)爭議勝訴敗訴及其經(jīng)濟后果作出認真的預測分析，但該部分的法律意見書只是一種參考意見，乙方律師對此不承擔任何責任。
六、甲方應為乙方在辦理法律事務時提供便利，并承擔乙方因此而發(fā)生的交通、通訊及材料等費用，該費用為律師的辦案費。
七、參照中國司法部制定的《律師業(yè)務收費管理辦法及收費標準》，經(jīng)雙方協(xié)商同意，律師費的計算方法一般情況按_________計算，二項總和為律師費。如果甲方委托的事務難度較大，所需時間較長，律師費的數(shù)額，甲、乙雙方可另行協(xié)商收費。
八、乙方先按半數(shù)計收律師費，即_________元，在簽訂本合同的三天內(nèi)支付，該律師費無論甲方的股票最終能否上市，乙方都不予退還。余下部分的律師費在甲方的股票得到批準上市交易后付清。
九、如乙方無故終止履行合同，律師費退還用方;如甲方無故終止，律師費不子退還。甲方未付的律師費用，乙方有權(quán)追索。
十、本合同有效期限，自簽訂之日起至股票上市為止。
甲方：_________乙方：_________。
代表：_________代表：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
股票發(fā)行與上市法律代理合同篇十七
甲方：
乙方：
茲由甲方委托乙方對甲方截至年月日止注冊資本的實收情況進行審驗。經(jīng)雙方協(xié)商，達成以下約定：
一、業(yè)務范圍與委托目的。
1.乙方接受甲方委托，對甲方截至年月日的出資者、出資幣種、出資金額、出資時間、出資方式和出資比例等進行審驗，并出具驗資報告。
2.甲方委托乙方驗資的目的是為申請設(shè)立登記及向出資者簽發(fā)出資證明。
二、甲方的責任與義務。
(一)甲方的責任。
1.確保出資者按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資;。
2.提供真實、合法、完整的驗資資料;。
3.保護資產(chǎn)的安全、完整。
(二)甲方的義務。
1.及時為乙方的驗資工作提供其所要求的全部資料。甲方應在年月日前提供全部所需資料。如果在驗資過程中需要補充資料的，甲方應根據(jù)乙方的要求及時提供。
2.甲方應保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，并將所有對審驗結(jié)論產(chǎn)生影響的事項如實告知乙方。
3、確保乙方不受限制地接觸任何與驗資有關(guān)的記錄、文件和所需的其他信息。
4.甲方對其作出的與驗資有關(guān)的聲明予以書面確認。
5.為乙方派出的有關(guān)工作人員提供必要的工作條件和協(xié)助，主要事項將由乙方于驗資工作開始前提供清單。
6.按本約定書的約定及時足額支付驗資費用以及乙方人員在驗資期間的交通、食宿和其他相關(guān)費用。
三、乙方的責任和義務。
(一)乙方的責任。
1.乙方的責任是在實施審驗程序的基礎(chǔ)上出具驗資報告。乙方按照《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》(以下簡稱驗資準則)的規(guī)定進行驗資。驗資準則要求注冊會計師遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施驗資工作，以對甲方注冊資本的實收情況進行審驗，并出具驗資報告。
2.乙方的驗資不能減輕甲方的責任。
(二)乙方的義務。
1.按照約定時間完成驗資工作，出具驗資報告。乙方應于年月日前出具驗資報告。
2.除下列情況外，乙方應當對執(zhí)行業(yè)務過程中知悉的甲方信息予以保密：(1)取得甲方的授權(quán);(2)根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，為法律訴訟準備文件或提供證據(jù)，以及向監(jiān)管機構(gòu)報告發(fā)現(xiàn)的違反法規(guī)行為;(3)接受行業(yè)協(xié)會和監(jiān)管機構(gòu)依法進行的質(zhì)量檢查;(4)監(jiān)管機構(gòu)對乙方進行行政處罰(包括監(jiān)管機構(gòu)處罰前的調(diào)查、聽證)以及乙方對此提起行政復議。
四、驗資收費。
1.本次驗資服務的收費是以廣西壯族自治區(qū)物價局的規(guī)定計算的。預計本次驗資服務的費用總額為人民幣元。
2.甲方應于本約定書簽署之日起日內(nèi)支付%的驗資費用，其余款項于驗資報告完成日結(jié)清。
3.如果由于無法預見的原因，致使乙方從事本約定書所涉及的驗資服務實際時間較本約定書簽訂時預計的時間有明顯的增加或減少時，甲乙雙方應通過協(xié)商，相應調(diào)整本約定書第四條第1項下所述的驗資費用。
4.如果由于無法預見的原因，致使乙方人員抵達甲方的工作現(xiàn)場后，本約定書所涉及的驗資服務不再進行，甲方不得要求退還預付的驗資費用;如上述情況發(fā)生于乙方人員完成現(xiàn)場驗資工作，并離開甲方的工作現(xiàn)場之后，甲方應另行向乙方支付人民幣元的補償費，該補償費應于甲方收到乙方的收款通知之日起日內(nèi)支付。
5.與本次驗資有關(guān)的其他費用(包括交通費、食宿費等)由方承擔。
五、驗資報告和驗資報告的使用。
1.乙方按照《(中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資)應用指南》規(guī)定的格式出具驗資報告。
2.乙方向甲方致送驗資報告一式份，供甲方向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記及向出資者簽發(fā)出資證明時使用。
3.甲方在提交或?qū)ν夤简炠Y報告時，不得修改乙方出具的驗資報告正文及附件。
4.驗資報告不應被視為是對甲方驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。甲方及其他第三方因使用驗資報告不當造成的后果，乙方不承擔任何責任。
六、本約定書的有效期間。
本約定書自簽署之日起生效，并在雙方履行完畢本約定書約定的所有義務后終止。但其中第三(二)2、四、五、八、九、十項并不因本約定書終止而失效。
七、約定事項的變更。
如果出現(xiàn)不可預見的情況影響驗資工作如期完成，或需要提前出具驗資報告時，甲、乙雙方均可要求變更約定事項，但應及時通知對方，并由雙方協(xié)商解決。
八、終止條款。
1.如果根據(jù)乙方的職業(yè)道德及其他有關(guān)專業(yè)職責、適用的法律法規(guī)或其他任何法定的要求，乙方認為已不適宜繼續(xù)為甲方提供本約定書約定的驗資服務時，乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式終止履行本約定書。
2.在終止業(yè)務約定的情況下，乙方有權(quán)就其于本約定書終止之日前對約定的驗資服務項目所做的工作收取合理的驗資費用。
九、違約責任。
甲、乙雙方按照《中華人民共和國民法典》的規(guī)定承擔違約責任。
十、適用法律和爭議解決。
本約定書的所有方面均適用中華人民共和國法律進行解釋并受其約束。本約定書履行地為乙方出具驗資報告所在地，因本約定書所引起的或與本約定書有關(guān)的任何糾紛或爭議(包括關(guān)于本約定書條款的存在、效力或終止，或無效之后果)，雙方選擇第種解決方式：
(1)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟;。
(2)提交仲裁委員會仲裁。
十一、雙方對其他有關(guān)事項的約定。
本約定書一式兩份，甲、乙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方：公司(籌)乙方：
授權(quán)代表：授權(quán)代表：
經(jīng)辦人：經(jīng)辦人：
開戶銀行：
賬號：
年月日年月日。
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