股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書（優(yōu)秀22篇）

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股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇一

本發(fā)起人協(xié)議由下列各方于________年_____月_____日在_________訂立：

a公司，一家依中國法律注冊設(shè)立和有效存續(xù)的股份有限公司;。

b公司，一家依中國法律注冊設(shè)立和有效存續(xù)的有限責(zé)任公司;。

公司，一家依中國法律注冊設(shè)立和有效存續(xù)的有限責(zé)任公司;。

d公司，一家依中國法律注冊設(shè)立和有效存續(xù)的有限責(zé)任公司;。

公司，一家依中國法律注冊設(shè)立和有效存續(xù)的有限責(zé)任公司;。

上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，就共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司相關(guān)事宜訂立協(xié)議如下：

第一條本協(xié)議各方同意按照《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，以發(fā)起人身份，采用發(fā)起設(shè)立方式，共同在_________設(shè)立一家股份有限公司(下簡稱“公司”)。

第二條公司的名稱與地址：

公司中文名稱：________________股份有限公司(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn))。

公司注冊地址：________________________________。

第三條公司的注冊資本：_________元;股本總額為_________股，均為人民幣普通股，面值人民幣_(tái)________元，公司設(shè)立時(shí)由發(fā)起人全部認(rèn)購。

第四條公司的經(jīng)營宗旨：____________________________________。

第五條公司的經(jīng)營范圍：____________________________________。

第六條公司的組織形式是股份有限公司。公司股東以其在公司的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其自身全部資產(chǎn)為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條公司的存續(xù)期限為永久存續(xù)。

第八條本協(xié)議每個(gè)發(fā)起人各自向其他發(fā)起人聲明和保證如下：

1.其是根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的公司;。

3.每個(gè)發(fā)起人將根據(jù)公司設(shè)立的審批機(jī)關(guān)、工商行政登記機(jī)關(guān)和各個(gè)中介機(jī)構(gòu)的要求，簽署文件、提供資料及其他一切必要的協(xié)助。

第九條公司發(fā)起人的出資方式和股權(quán)比例是：

5.有限公司以折合人民幣_(tái)________元的專有商標(biāo)權(quán)出資，認(rèn)購_________股，占公司設(shè)立時(shí)總股本的百分之_________。

第十條各個(gè)發(fā)起人同意設(shè)立公司籌備委員會(huì)(簡稱“公司籌委會(huì)”)，并授權(quán)公司籌委會(huì)具體負(fù)責(zé)公司設(shè)立事宜，內(nèi)容包括辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記、草擬公司設(shè)立文件、草擬公司章程、報(bào)批公司土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)和土地使用權(quán)處置方案、報(bào)批公司設(shè)立、籌備公司創(chuàng)立大會(huì)、聯(lián)絡(luò)中介機(jī)構(gòu)、以及其他與公司設(shè)立有關(guān)的事務(wù)。公司籌委會(huì)由各發(fā)起人共同選派人員組成。

公司首屆董事會(huì)成立時(shí)，公司籌委會(huì)工作結(jié)束。公司籌委會(huì)的費(fèi)用由a公司先行墊付，公司成立后計(jì)入公司開辦費(fèi)用，由公司予以償還;公司設(shè)立失敗則由發(fā)起人各方按照所認(rèn)購的股份比例分擔(dān)。

第十一條各發(fā)起人應(yīng)在本協(xié)議簽署之日(或_________省人民政府批準(zhǔn)公司設(shè)立之日)起_________日內(nèi)一次性繳足其所認(rèn)購股份的股款。各發(fā)起人應(yīng)將認(rèn)購的股款匯入公司籌備委員會(huì)指定的銀行賬戶，繳款時(shí)間以匯出日期為準(zhǔn)。公司籌委會(huì)應(yīng)聘請合格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。

第十二條各發(fā)起人應(yīng)在驗(yàn)資報(bào)告出具之日起_________日內(nèi)，召開公司創(chuàng)立大會(huì)，選舉公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員、批準(zhǔn)公司章程。

董事會(huì)應(yīng)在創(chuàng)立大會(huì)后三十日內(nèi)向_________省工商行政管理局報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。

第十三條公司董事會(huì)由_________名董事組成，a公司推薦_________名、b公司推薦_________名、公司推薦_________名。各方同意在股東大會(huì)上投票支持按本協(xié)議約定由其他各方發(fā)起人推薦的董事候選人。

董事任期三年，可連選連任。公司董事長由a公司推薦的董事人選擔(dān)任。

第十四條公司監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，a公司推薦一名、b公司推薦一名、職工代表一名。

第十五條公司總經(jīng)理由董事會(huì)任免，任期三年，可連選連任。首任總經(jīng)理由a公司/b公司推薦的人選擔(dān)任。

第十六條公司不能成立時(shí)，各個(gè)發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。公司不能設(shè)立時(shí)，未足額認(rèn)購股份的發(fā)起人應(yīng)對(duì)已足額認(rèn)購股份的發(fā)起人已經(jīng)繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人過失致使公司或其他發(fā)起人利益受到損害的，該發(fā)起人應(yīng)對(duì)公司或其他發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十七條如果本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和其他義務(wù)，致使他方因此遭受損失，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十八條本協(xié)議的任何修改，須經(jīng)各個(gè)發(fā)起人協(xié)商同意，并以書面方式作出。

第十九條本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由各發(fā)起人另行友好協(xié)商確定。

第二十條凡本協(xié)議履行過程中發(fā)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方均應(yīng)通過友好協(xié)商方式解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將相關(guān)爭議提交_________仲裁委員會(huì)并按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決對(duì)爭議各方均有最終的法律約束力。

第二十一條本協(xié)議一式_________份，協(xié)議各方各持一份，其余報(bào)送有關(guān)部門。

第二十二條本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字時(shí)起生效。

以下無正文。

簽字頁。

各方已促使其合法授權(quán)代表在文首載明之日簽署本協(xié)議，以昭信守。

a公司(公章)_________________。

授權(quán)代表：____________________。

b公司(公章)_________________。

授權(quán)代表：____________________。

公司(公章)_________________。

授權(quán)代表：____________________。

d公司(公章)_________________。

授權(quán)代表：____________________。

公司(公章)_________________。

授權(quán)代表：____________________。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇二

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：________。

住所地：________。

法定代表人：________。

乙方：________。

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：________。

住所地：________。

法定代表人：________。

丙方：________________。

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：________。

住所地：________。

法定代表人：

丁方：________。

身份證號(hào)：________。

住址：________。

聯(lián)系電話：________。

戊方：________。

身份證號(hào)：________。

住址：________。

聯(lián)系電話：________。

己方：________。

身份證號(hào)：________。

住址：________。

聯(lián)系電話：________。

甲方、乙方、丙方、丁方各方本著真誠、平等、互利、發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就戊方、己方對(duì)甲方、乙方、丙方、丁方發(fā)起設(shè)立的_________股份有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條有關(guān)各方。

7、標(biāo)的公司：_________股份有限公司（以下簡稱_________）。

第二條審批與認(rèn)可此次甲方、乙方、丙方、丁方各方對(duì)戊方、己方投資_________股份有限公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得投資各方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。風(fēng)險(xiǎn)提示：

有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)增加公司資本作出決議，必須經(jīng)代表23以上由表決權(quán)的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會(huì)作出決議。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的23以上通過。

違反上述條件和程序，將導(dǎo)致企業(yè)增資的無效或撤銷。

第三條增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng)戊方將人民幣_(tái)________元以現(xiàn)金的方式投入；己方將人民幣_(tái)________元以現(xiàn)金的方式投入。風(fēng)險(xiǎn)提示：

為了保護(hù)投資人的權(quán)益，順利通過驗(yàn)資，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗(yàn)資專戶。驗(yàn)資的目的是驗(yàn)證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實(shí)，相關(guān)的會(huì)計(jì)處理是否正確。

第四條增資擴(kuò)股后注冊資本與股本設(shè)置在完成上述增資擴(kuò)股后，_________的注冊資本為_________元。甲方方持有_________%股權(quán)，乙方方持有_________%股權(quán)，丙方方持有_________%股權(quán)，丁公持有_________%股權(quán)，戊方方持有_________%股權(quán)，己方方持有_________%股權(quán)。

第五條有關(guān)手續(xù)為保證_________正常經(jīng)營，投資各方同意，本協(xié)議簽署履行后，投資各方即向有關(guān)工商行政管理部門申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。

第六條聲明、保證和承諾。

1、甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)戊方、己方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股東，各方同意戊方、己方作為_________的新股東對(duì)_________增資擴(kuò)股。

（2）本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在及其它在法律上及事實(shí)上影響戊方、己方各方入股_________的情況或事實(shí)。

（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方、乙方、丙方、丁方各方構(gòu)成具有法律約束力的文件。

（4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與甲方、乙方、丙方、丁方各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

2、戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（1）戊方方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國公民，并對(duì)此次增資擴(kuò)股所投入的財(cái)產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利。

（2）本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在法律上及事實(shí)上影響戊方方向_________投資的情況或事實(shí)。

（3）戊方方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)戊方方構(gòu)成具有法律約束力的文件。

（4）戊方方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與戊方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

3、己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（1）己方方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國公民，并對(duì)此次增資擴(kuò)股所投入的財(cái)產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利。

（2）本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在法律上及事實(shí)上影響己方方向_________投資的情況或事實(shí)。

（3）己方方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)己方方構(gòu)成具有法律約束力的文件。

（4）己方方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與己方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

第七條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方、丙方、丁公有權(quán)在通知戊方、己方方后終止本協(xié)議：

（1）如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對(duì)于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

（2）如果戊方、己方任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)。

（3）如果出現(xiàn)了任何使戊方、己方方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則戊方、己方各方有權(quán)在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后終止本協(xié)議，并收回此次增資擴(kuò)股的投資。

（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)。

（2）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本協(xié)議后，除本協(xié)議第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

第八條保密。

1、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本條第2款可以披露的'除外。

（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款。

（2）有關(guān)本協(xié)議的談判。

（3）本協(xié)議的標(biāo)的。

（4）各方的商業(yè)秘密。

2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。

（1）法律的要求。

（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。

（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）。

（4）非因該方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域。

（5）各方事先給予書面同意。3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

第九條免責(zé)補(bǔ)償及違約賠償。

1、由于本協(xié)議任何一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)本協(xié)議他方或其董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，過錯(cuò)方同意向受到損失的協(xié)議他方或其董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于本協(xié)議他方自己方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

2、如本協(xié)議任何一方違約給他方造成損失的，該違約方應(yīng)賠償守約方因此而造成的損失。

第十條爭議的解決因履行本協(xié)議所發(fā)生之糾紛提交有管轄權(quán)的人民法院裁決。

第十一條本協(xié)議第九、十條在本協(xié)議終止后仍然有效。

第十二條未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第十三條協(xié)議生效本協(xié)議在各方授權(quán)代表簽署后生效，戊方、己方各方應(yīng)自本協(xié)議生效后____日內(nèi)將投資款匯入_________的賬戶。企業(yè)名稱：_________，開戶行：_________，賬號(hào)：_________。

第十四條本協(xié)議一式_________份，協(xié)議方各執(zhí)_________份，報(bào)_________一份，_________工商行政管理局一份。

甲方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：________。

________年____月____日。

簽訂地點(diǎn)：

乙方（蓋章）：________。

法定代表人（簽字）：

________年____月____日。

簽訂地點(diǎn)：________。

丙方（蓋章）：________。

法定代表人（簽字）：________。

________年____月____日。

簽訂地點(diǎn)：________。

丁方（蓋章）：________。

________年____月____日。

簽訂地點(diǎn)：________。

戊方（簽章）：________。

________年____月____日。

簽訂地點(diǎn)：________________。

己方（簽章）：________。

________年____月____日。

簽訂地點(diǎn)：________。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇三

甲、乙雙方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就雙方對(duì)_________________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條有關(guān)各方。

1、甲方：_________________公司，持有_________公司_________%股權(quán)（以下簡稱“_________股份”）。

2、乙方：_________________公司，將向甲方受讓_________公司_________%股權(quán)（以下簡稱網(wǎng)絡(luò)公司）。

3、標(biāo)的公司：_________________公司（以下簡稱信息公司）。

第二條審批與認(rèn)可此次甲乙雙方對(duì)_________________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

甲方將位于號(hào)地塊的土地使用權(quán)（國有土地使用證號(hào)為_________________）投入。

乙方將位于號(hào)地塊的房產(chǎn)所有權(quán)（房產(chǎn)證號(hào)為_________________）投入。

第四條增資擴(kuò)股后注冊資本與股本設(shè)置。

第五條有關(guān)手續(xù)。

為保證信息公司正常經(jīng)營，甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，甲乙雙方即向有關(guān)工商行政管理部門申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。

第六條聲明、保證和承諾。

1、甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（4）甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與甲方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

2、乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（4）乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與乙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

第七條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

（1）如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對(duì)于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

（2）如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（3）如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議。

（1）如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（2）如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

第八條保密。

第九條免責(zé)補(bǔ)償。

第十條未盡事宜。

本協(xié)議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由甲乙方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第十一條協(xié)議生效本協(xié)議在雙方授權(quán)代表簽署后生效。本合同一式_________份，甲乙雙方各執(zhí)_________份。

法定代表人（簽字）：________法定代表人（簽字）：________。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇四

職務(wù)：___________________________。

法定地址：_______________________。

乙方：___________________________。

職務(wù)：___________________________。

法定地址：_______________________。

第一章設(shè)立公司。

第二條公司為有限責(zé)任公司;甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及損失。

第二章公司宗旨、經(jīng)營項(xiàng)目和規(guī)模。

第三條公司的宗旨：_______________________________________________。

第四條公司的經(jīng)營項(xiàng)目為：_________________________________________。

第五條公司投資總額為人民幣_(tái)________元，其中注冊資金_________元。

甲方以___________作為投資，占投資總額_________%。

協(xié)議簽訂后30日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶，設(shè)備投資提供評(píng)估證明文件，并依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第三章雙方責(zé)任。

第六條甲乙雙方除承擔(dān)本協(xié)議其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)進(jìn)行下列事項(xiàng)：

甲方：________________________________________________________________。

乙方：________________________________________________________________。

第四章董事會(huì)。

第七條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應(yīng)成立董事會(huì)。

董事會(huì)由名董事組成。其中，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由_______方委派，副董事長由_______方委派。董事會(huì)成員任期_________年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第八條董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。對(duì)重大問題應(yīng)一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數(shù)通過即可作出決定。

第九條董事長是公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事召集和主持。

第十條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十一條公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)決定。

第五章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)。

第十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第十三條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第十四條公司在每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤分配方案，提交董事會(huì)審議通過。

第六章合營期限及期滿后財(cái)產(chǎn)處理。

第十五條公司經(jīng)營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

第十六條合營期滿或提前終止協(xié)議，甲乙雙方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙雙方投資比例進(jìn)行分配。

第七章違約責(zé)任。

第十七條甲乙雙方任何一方未按協(xié)議第七條規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向另一方支付出資額的______%作為違約金。如逾期三個(gè)月仍未提交的，另一方有權(quán)解除協(xié)議。

第十八條由于一方過錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由過錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。

第八章協(xié)議的變更和解除。

第十九條本協(xié)議的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意。

第二十條任何一方違反本協(xié)議約定，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，另一方有權(quán)要求解除協(xié)議。

第二十一條因國家政策變化而影響本協(xié)議履行時(shí)，按國家規(guī)定執(zhí)行。

第二十二條若國家處于戰(zhàn)爭狀態(tài)，系統(tǒng)應(yīng)無條件服從戰(zhàn)爭需要。

第九章不可抗力情況的處理。

第二十三條一方因不可抗力的原因不能履行協(xié)議時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在15日內(nèi)提供不可抗力的詳情及有關(guān)證明文件。

第十章爭議的解決。

第二十四條在本協(xié)議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一切爭議，由雙方協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議的，提交蘇州市仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第十一章協(xié)議的生效及其他。

第二十五條本協(xié)議在甲乙雙方簽字后生效。協(xié)議期滿后，經(jīng)雙方同意，可以續(xù)簽。

第二十六條本協(xié)議未盡事宜，由雙方共同協(xié)商解決。

第二十七條本協(xié)議一式六份，保證人和協(xié)議雙方各執(zhí)兩份。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇五

住所：____________________________。

法定代表人：______________________。

乙方：____________________________。

住所地：__________________________。

法定代表人：______________________。

甲、乙雙方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就雙方對(duì)_________________公司的.增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條有關(guān)各方。

1、甲方：_________________公司，持有_________公司_________%股權(quán)(以下簡稱“_________股份”)。

2、乙方：_________________公司，將向甲方受讓_________公司_________%股權(quán)(以下簡稱網(wǎng)絡(luò)公司)。

3、標(biāo)的公司：_________________公司(以下簡稱信息公司)。

第二條審批與認(rèn)可此次甲乙雙方對(duì)_________________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

第三條增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng)甲方將位于號(hào)地塊的土地使用權(quán)(國有土地使用證號(hào)為_________________)投入。乙方將位于號(hào)地塊的房產(chǎn)所有權(quán)(房產(chǎn)證號(hào)為_________________)投入。

第四條增資擴(kuò)股后注冊資本與股本設(shè)置第五條有關(guān)手續(xù)為保證信息公司正常經(jīng)營，甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，甲乙雙方即向有關(guān)工商行政管理部門申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。

乙方：____________________________。

日期：____________________________

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇六

地址：_________________。

上述雙方公司系原________市____股份有限公司。______年___月___日該公司股東大會(huì)決議，將原____股份有限公司分立為：________市____股份有限公司與________市____股份有限公司?，F(xiàn)分立的雙方就分立的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、原____公司注冊資金為______萬元，現(xiàn)有凈資產(chǎn)______0萬元，由________市____股份有限公司接受______萬元，________市____股份有限公司接受______萬元。

二、____股份有限公司將發(fā)行新股______萬元，若股票發(fā)行成功，該公司注冊資金總額為_________萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值______元，向社會(huì)個(gè)人公開發(fā)行。___股份有限公司將發(fā)行新股______萬元，若股票發(fā)行成功，該公司注冊資金總額為______萬元，新股人民幣普通股票，每股面值1元，向社會(huì)個(gè)人公開發(fā)行。

三、原公司發(fā)行股票______萬股，現(xiàn)每兩股折合一新股，按股票號(hào)碼順序，前______萬號(hào)股票持有者向____股份有限公司兌換新股，______萬號(hào)以后的股票持有者向____股份有限公司兌換新股。

四、分立后____股份有限公司主要生產(chǎn)西藥制劑，____股份有限公司主要生產(chǎn)中藥和微生物藥品，原公司下屬第一制藥廠歸____公司管理;下屬第二制藥廠由____公司經(jīng)營管理。

五、進(jìn)行分立的日程為：______年______月______日到______日雙方共同清理財(cái)產(chǎn)帳冊，對(duì)原公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割，并按期交割完畢。______年______月______日起原_______股份有限公司將不復(fù)存在，_______股份有限公司，_______股分有限公司正式營業(yè)。

六、原_______股份有限公司分立過程中，雙方難免產(chǎn)生矛盾，應(yīng)本著“互諒互讓”的原則，不影響工廠生產(chǎn)，分立各方不得以任何理由影響生產(chǎn)正常進(jìn)行，一切都應(yīng)友好協(xié)商進(jìn)行。

七、分立各方要求原公司股東大會(huì)應(yīng)在_____年_____月_____日前批準(zhǔn)本合同。

負(fù)責(zé)人：________________________。

負(fù)責(zé)人：________________________。

___________年_______月________日。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇七

第一章總則。

第一條為使公司建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關(guān)于發(fā)展發(fā)起設(shè)立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結(jié)合實(shí)際，制定本章程。

第二條本公司按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建，是獨(dú)立企業(yè)法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條公司名稱為：__________。

公司地址為：__________。

公司注冊資本為：人民幣_(tái)_________萬元。

公司經(jīng)營范圍：____________________。

公司法定代表人：____________________。

第四條公司宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序;誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

第二章股東出資方式及出資額。

第五條公司的股本金總額為__________元，總股份為股，每股金額為______元人民幣。

第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：

______首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資______元，折股，占公司股本的__________%。

______首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資______元，折股，占公司股本的__________%。

______首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資______元，折股，占公司股本的__________%。

……(上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團(tuán)法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。

第三章股東的權(quán)利和義務(wù)。

第七條公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對(duì)公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。法人作為公司股東時(shí)，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書。

第八條公司股東享有以下權(quán)利：

1.出席或委托代理人出席股東大會(huì)，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);。

2.依照公司章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份;。

3.查閱公司章程，股東大會(huì)記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢;。

4.當(dāng)公司依照國家政策法律上市時(shí)可優(yōu)先認(rèn)購公司發(fā)行的股票;。

6.公司終止清算時(shí)，按股份取得剩余財(cái)產(chǎn);。

7.選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員。

第九條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

1.遵守公司章程;。

2.從和執(zhí)行股東大會(huì)決議;。

4.支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展;。

5.維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。

第四章股權(quán)管理。

第十條公司股權(quán)管理基本規(guī)則如下：

1.公司依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┘?xì)則)，設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

2.發(fā)起人認(rèn)購公司股份后即繳納股金，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股金的，依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3.各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，在30日內(nèi)召開。

公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)公司成立重大事項(xiàng)決策時(shí)，對(duì)發(fā)起人抵作股金的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。創(chuàng)立大會(huì)決定設(shè)立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任，發(fā)起人因過失致使公司利益受損，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.公司對(duì)發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的。

依據(jù)。公司股份按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)公司的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。

5.公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時(shí)，按收款當(dāng)日外匯匯價(jià)折算人民幣計(jì)算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

6.公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)，未經(jīng)董事會(huì)同意不得轉(zhuǎn)讓本人所有的公司股份。3年后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的50%，并需經(jīng)過董事會(huì)同意。

7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向公司股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無償劃轉(zhuǎn)須向公司股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。

8.公司根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴(kuò)股，按程序報(bào)批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份、以公積金轉(zhuǎn)增股本，也可吸收新股東入股。由董事會(huì)制定增資擴(kuò)股方案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后施行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份，與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。公司增資擴(kuò)股間隔時(shí)間原則上不低于一年。

9.公司根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報(bào)批后。可由全部股東按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會(huì)制定縮股方案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后施行。縮減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。

10.股東可按本章程從公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：(1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人;(2)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);(3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù);(4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

11.持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業(yè)內(nèi)向其他股樂轉(zhuǎn)讓股權(quán)，本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權(quán)，企業(yè)無力收購的`，可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。

12.自然人所持股份可委托相關(guān)機(jī)構(gòu)(人員)托管。

13.公司根據(jù)發(fā)展需要上市時(shí)，按上市公司要求進(jìn)行資產(chǎn)重組，按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。

第五章股東大會(huì)。

第十一條股東大會(huì)詩司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)超過一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決定可實(shí)行股東代表大會(huì)制，其職權(quán)和行使職權(quán)的規(guī)則與股東大會(huì)相同(以下均以股東大會(huì)表示)。由______名股東推舉一名代表，參加股東大會(huì)，行使權(quán)力。

股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;。

2.審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;。

3.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案;。

4.審議批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案和決算方案;。

6.對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項(xiàng)作出決議;。

7.選舉或更換董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng);。

8.修改公司章程并作出決議;。

9.對(duì)公司其他重大事項(xiàng)作出決定。

第十二條股東大會(huì)議事規(guī)則如下：

1.股東大會(huì)每年召開一次，股東大會(huì)間隔最長不超過15個(gè)月。

2.有下列情形之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)召開股東臨時(shí)大會(huì)：(一)董事缺額1/3時(shí);(二)公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損超過實(shí)收資本總額的1/3時(shí);(三)占股份總額30%以上股東提議時(shí);(四)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出提議時(shí)。

3.股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

4.召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時(shí)大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決定。

5.股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議時(shí)(指前條第5、6、8款)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會(huì)選舉和審議決定的事項(xiàng)(指前條第1、2、3、4、7、9款)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

6.股東可委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)向股東大會(huì)提交股東受權(quán)委托書，并在受權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

7.出席股東大會(huì)的股東所代表的股份達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會(huì)，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定數(shù)額，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，決議有效。

8.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)及決定作出會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第六章董事會(huì)。

第十三條董事會(huì)噬東大會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)公司重大事宜的決策。董事會(huì)由(五名以上單數(shù))董事組成，董事會(huì)設(shè)董事長一名、副董事長一至二名，設(shè)董事會(huì)秘書1名。董事長為公司的法定表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，—般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免，但不得無故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí)，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名，(根據(jù)企業(yè)情況可聘獨(dú)立董事一名)。

第十四條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1.召集股東大會(huì)，向股東大會(huì)報(bào)告工作;。

2.執(zhí)行股東大會(huì)決議;。

3.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;。

4.制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;。

5.制定公司增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案;。

7.決定公司重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包;。

8.制定公司合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財(cái)產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案;。

9.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;。

10.制定公司章程修改方案;。

11.制定公司的重要管理制度和基本規(guī)則;。

13.股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十五條董事會(huì)的議事規(guī)則如下：

1.董事會(huì)每年至少召開二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有l(wèi)/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會(huì)議，可書面委托他人出席會(huì)議并表決，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

2.董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議對(duì)，可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

3.董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會(huì)選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，該董事無權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí)，該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。

4.董事會(huì)議決議應(yīng)由出席會(huì)議董事簽名，董事會(huì)決定事項(xiàng)的會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議因違反國家法律政策和本章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第十六條董事長行使下列職權(quán)：

1.主持召開股東大會(huì)，代表董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作;。

3.簽署公司股權(quán)證、重要合同及其他重要文件;。

4.在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

第十七條董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長及其他董事行使部分和全部職權(quán)。

第十八條董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：

1.負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的具體籌備、組織工作，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄;。

2.保管股東名冊和董事會(huì)印章;。

3.董事會(huì)授權(quán)的其他職責(zé)。

第十九條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

第七章監(jiān)事會(huì)。

第二十條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。對(duì)董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)由名成員(不低于三人)組成，監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。

第二十一條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1.向股東大會(huì)報(bào)告工作;。

2.監(jiān)事會(huì)主席或監(jiān)事代表列席董事會(huì)議;。

3.對(duì)董事、經(jīng)理等管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)有違反法律、法規(guī)或本章程行為進(jìn)行監(jiān)督;。

4.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;。

5.檢查公司的財(cái)務(wù);。

6.提議召開臨時(shí)股東大會(huì);。

7.股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十二條監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則如下：

1.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意;。

2.監(jiān)事會(huì)主席或召集人由2/3以上(含2/3)監(jiān)事推選和罷免;。

3.監(jiān)事會(huì)成員中有1名公司職工代表，有名監(jiān)事由股東大會(huì)推選和罷免;。

5.監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，聘請法律專家、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八章經(jīng)理。

第二十三條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下經(jīng)理負(fù)責(zé)制、設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理名。經(jīng)理由董事長提名，董事會(huì)聘任。

第二十四條經(jīng)理的主要職責(zé)：

1.主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;。

2.組織實(shí)施公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;。

3.列席(經(jīng)理不是董事的)董事會(huì)會(huì)議，向董事會(huì)匯報(bào)工作;。

4.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和重要管理制度、規(guī)則;。

5.制定公司經(jīng)營管理的具體規(guī)章制度;。

6.提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員;。

7.聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;。

8.董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。

第二十五條經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)的規(guī)則如下：

1.經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.經(jīng)理忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人。不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。不得以公司的資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

3.經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入歸公司所有。

4.因犯有貪污、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未愈五年，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理。

5.曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未愈三年，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理。

6.曾擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未愈三年，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理。

第二十六條董事、經(jīng)理以及本公司高級(jí)職員因違反法律、公司章程，徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)決議可給予下列處罰：(1)限制權(quán)力;(2)免除現(xiàn)任職務(wù);(3)負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償;(4)觸犯刑律的提交司法部門追究法律責(zé)任。

第九章勞動(dòng)保障與分配。

第二十七條公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力，按國家法律政策合理解決員工勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培訓(xùn)、工資、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

第二十八條公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：

1.提取法定公積金10%，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本50%時(shí)可不再提取;。

2.提取公益金(5-10%)，主要用于公司集體福利設(shè)施支出;。

3.提取任意公積金%，主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營;。

4.支付優(yōu)先股紅利。

5.按股份比例對(duì)普通股進(jìn)行分紅。

第二十九條公司以未分配利潤及公積金向股東配送股份，由董事會(huì)制定案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后實(shí)行。

第十章補(bǔ)虧與終止清算。

第三十條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補(bǔ)，不足以彌補(bǔ)須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí)，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

第三十一條公司有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東大會(huì)決議，予以終止清算：

1.因不可抗巨因素，公司無法繼續(xù)經(jīng)營;。

2.公司因違法經(jīng)營被依法撤銷、責(zé)令關(guān)閉;。

3.公司設(shè)立期滿，無意繼續(xù)經(jīng)營;。

4.公司因合并或分立需要終止;。

5.公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。

第三十二條公司宣告破產(chǎn)時(shí)，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司在宣告終止后，發(fā)布終止公告，在終止公告發(fā)布后15日內(nèi)成立清算組，由股東大會(huì)確定清算組人雪此間，任何個(gè)人或單位不得哄搶、侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第三十三條清算組成立后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)，說明債權(quán)有關(guān)事項(xiàng)，提供證明材料，清算組對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第三十四條清算組行使下列職權(quán)：

1.制定清算方案，清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;。

2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;。

3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);。

4.清繳所欠稅款;。

5.清理債權(quán)、債務(wù);。

6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);。

7.代表公司處理有關(guān)訴訟事宜。

第三十五條公司終止的清算方案經(jīng)股東大會(huì)或者主管機(jī)關(guān)審議確認(rèn)后實(shí)施。。清算資產(chǎn)按下列順序支付清償：

1.清算費(fèi)用;。

2.所欠公司職工工資，集資款及社會(huì)保障費(fèi)用;。

3.所欠稅款;。

4.公司債券、銀行貸款、其他債務(wù)。

第三十六條公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股;如不能足額退還出資，按股東出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

第三十七條清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

第十一章附則。

第三十八條本章程經(jīng)股東大會(huì)通過后生效，報(bào)(上級(jí)單位或政府管理部門)備案，向工商局登記注冊后實(shí)施。本章程對(duì)公司股東及飛東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

注：發(fā)起設(shè)立式股份有限公司不是上市公司，不能向社會(huì)定向幕集股份。集體資本參股需以事業(yè)法人、社團(tuán)法人作為投資主體，也可授權(quán)企業(yè)法人代行投資主體，約定雙方責(zé)權(quán)利關(guān)系。本章程示范性選擇性條款、內(nèi)客，企業(yè)在制定章程時(shí)，必須具體化。本章程有些內(nèi)容在一些企業(yè)涉及不到，可刪可減可改動(dòng)。

甲方簽章_______________乙方簽章_______________。

代表簽字_______________代表簽字_______________。

_______年_______月_______日。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇八

甲方：主承銷商(_________證券公司)。

住所：_________。

法定代表人：_________。

乙方：副主承銷商(_________證券公司)。

住所：_________。

法定代表人：_________。

丙方：分銷商(_________證券公司)。

住所：_________。

法定代表人：_________。

鑒于：

甲、乙、丙三方同意組成承銷團(tuán)，依據(jù)上述的承銷協(xié)議負(fù)責(zé)本次股票發(fā)行的有關(guān)事宜。

甲、乙、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在平等協(xié)商、公平合理的基礎(chǔ)上，為確定各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，達(dá)成本承銷團(tuán)協(xié)議，以資共同遵守：

1.承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格。

1.1股票的種類：本次發(fā)行的股票為面值人民幣_(tái)________元的人民幣普通股(即股)。

1.2股票的數(shù)量：本次發(fā)行的股票數(shù)量為_________股。

1.3股票的發(fā)行價(jià)格本次發(fā)行的股票的發(fā)行價(jià)格為：每股人民幣_(tái)________元。

1.4發(fā)行總金額：本次發(fā)行的總金額為：_________元(即發(fā)行總金額=發(fā)行價(jià)格___發(fā)行數(shù)量)。

2.承銷方式。

本次股票發(fā)行采取余額包銷的方式，即在承銷期屆滿之時(shí)仍未完全售出所有股票的，各承銷團(tuán)成員按承銷比例將未售出的股票全部認(rèn)購。

3.承銷比例。

3.1甲方承銷比例為_________%，共計(jì)_________股;。

3.2乙方承銷比例為_________%，共計(jì)_________股;。

3.3丙方承銷比例為_________%，共計(jì)_________股。

4.承銷期及起止日期

本次股票發(fā)行承銷期為_________天(不得多于90天)，起止日期為_________年_________月_________日到_________年_________月_________日。

5.承銷付款的日期及方式

在本次承銷期屆滿30日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)將全部股票款項(xiàng)(在扣除承銷手續(xù)費(fèi)后)劃入發(fā)行人指定的銀行賬戶。此處的全部股票款項(xiàng)，包括全部向社會(huì)公眾發(fā)行完所得的股款，也包括未全部向社會(huì)公眾發(fā)行完而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價(jià)購入的股款。

6.承銷繳款的公式和日期

6.1甲、乙、丙三方向社會(huì)公眾發(fā)行的股票所得股款應(yīng)劃入甲方指定的銀行賬戶。

6.2如果本次承銷的股票未全部向社會(huì)公眾發(fā)行完，則乙、丙兩方應(yīng)在本次股票承銷期結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)將其包銷股票余額款項(xiàng)全部劃入甲方指定的銀行賬戶。

6.3甲方指定的銀行賬戶：戶名：_________證券公司;開戶銀行：_________銀行_________分行;銀行帳號(hào)：_________。

7.承銷費(fèi)用的計(jì)算、支付公式和日期

7.1承銷費(fèi)用的計(jì)算。

7.1.1甲方與發(fā)行人簽署的承銷協(xié)議已確定本次承銷費(fèi)用為_________元。

7.1.2對(duì)于承銷費(fèi)用，應(yīng)先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說明書，發(fā)行公告費(fèi)用就其他相關(guān)費(fèi)用。

7.1.3甲方作為主承銷商，還應(yīng)提取主承銷商協(xié)調(diào)費(fèi)，即_________元，在提取主承銷商協(xié)調(diào)費(fèi)后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

7.1.4在三者之間的分派：承銷費(fèi)用在扣除以上費(fèi)用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進(jìn)行分配，即甲方可獲得_________元，(即剩余部分____________%);乙方可獲得_________元(即剩余部分____________%);丙方可獲得_________元，(即剩余部分____________%)。

7.2承銷費(fèi)用支付方式和日期：甲方作為主承銷商應(yīng)在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行賬戶(見第6條)后5天內(nèi)將乙、丙兩方應(yīng)得的承銷費(fèi)用劃入其各自指定的銀行賬戶。乙方戶名：_________證券公司;開戶銀行：_________銀行_________分行;銀行帳號(hào)：_________。丙方戶名：_________證券公司;開戶銀行：_________銀行_________分行;銀行帳號(hào)：_________。

8.甲方權(quán)利和義務(wù)。

8.1甲方的權(quán)利。

8.1.1甲方在組織協(xié)調(diào)本次股票承銷過程中，有權(quán)要求乙、丙雙方給予積極配合。

8.1.2甲方有權(quán)要求乙、丙雙方在本次承銷未將全部股票向社會(huì)公眾售完的情況下按本協(xié)議的規(guī)定將包銷股票余額款項(xiàng)劃入甲方所指定的銀行賬戶。

8.2甲方的義務(wù)。

8.2.1甲方應(yīng)負(fù)責(zé)制訂本次股票發(fā)行方案，并組織、協(xié)商各承銷商實(shí)施本次股票發(fā)行事宜。

8.2.2甲方應(yīng)負(fù)責(zé)股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。

8.2.3甲方應(yīng)在本次股票承銷中履行保密義務(wù)，不得將除向公眾披露的招股說明書之外的，可以影響本次股票承銷的信息向承銷團(tuán)成員以外的人泄露。

9.乙、丙兩方的權(quán)利義務(wù)。

9.1乙、丙兩方的權(quán)利。

9.1.1乙、丙兩方有權(quán)要求甲方按本協(xié)議約定的時(shí)間和方式將其應(yīng)得的承銷費(fèi)劃入其分別指定的銀行賬戶。

9.1.2乙、丙兩方有權(quán)要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有與本次承銷有關(guān)的資料文件。

9.2乙、丙兩方的義務(wù)。

9.2.1乙、丙兩方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議盡職、勤勉地進(jìn)行承銷股票。

9.2.2乙、丙兩方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，不得將除向社會(huì)公眾披露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團(tuán)成員以外的人泄露。

10.違約責(zé)任。

甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規(guī)定，即構(gòu)成違約，給他方造成損失的，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，三方或兩方均有過錯(cuò)的，按過錯(cuò)大小承擔(dān)違約責(zé)任。

11.爭議的解決。

11.1任何對(duì)本協(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭議的，各方首先應(yīng)友好協(xié)商解決。

11.2在開始協(xié)商后30日內(nèi)仍未達(dá)成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有權(quán)向中國證監(jiān)會(huì)指定的仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁，其仲裁裁決為終局裁決，對(duì)各方當(dāng)事人均有約束力。

12.附則。

12.1本協(xié)議未盡事宜，由三方協(xié)商訂立補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。

12.2本協(xié)議自各方當(dāng)事人的法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章后生效。

12.3本協(xié)議一式_________份，三方各執(zhí)_________份，發(fā)起人_________份，其余報(bào)有關(guān)部門備案，具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________。

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________。

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________。

丙方(蓋章)：_________。

法定代表人(簽字)：_________。

_________年____月____日。

簽訂地點(diǎn)：_________。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇九

鑒于：(1)根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，_________有限責(zé)任公司(以下簡稱限責(zé)任公司)擬變更公司類型，由有限責(zé)任公司變更為股份公司;(2)本協(xié)議各方自愿以其已擁有的有限責(zé)任公司的股權(quán)，認(rèn)購股份有限公司的發(fā)起人股份。

為了規(guī)范股份公司的設(shè)立行為，明確發(fā)起人各自的權(quán)利和義務(wù)，經(jīng)協(xié)商，本協(xié)議各方同意共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，并達(dá)成發(fā)起人協(xié)議如下，以資信守。

第一章股份公司名稱、宗旨、經(jīng)營范圍及管理形式。

第四條管理形式1.股份公司的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份對(duì)股份公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2.發(fā)起人作為股份公司股東，按照《公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)和股份公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。3.股份公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，依法享有民事權(quán)利，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股份公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、科學(xué)管理、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第五條組織機(jī)構(gòu)1.股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)。2.股份公司設(shè)立董事會(huì)。3.股份公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。4.股份公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

第二章設(shè)立方式。

第六條設(shè)立方式股份公司采取有限責(zé)任公司變更公司類型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。股份公司成立后，擬適時(shí)申請?jiān)谥袊硟?nèi)二級(jí)市場上市，并成為上市公司。

第三章發(fā)行股份總額、方式、股份類別和每股金額。

第七條股份總額股份公司成立時(shí)發(fā)行股份總額為______萬股，股份公司的股份每股面值為人民幣_(tái)_____元，股份公司注冊資本為人民幣_(tái)_____元股份公司成立后擬在國內(nèi)二級(jí)市場發(fā)行約_________萬股，具體數(shù)額屆時(shí)由股東大會(huì)決議確定。

第八條發(fā)行股份方式股份公司發(fā)行的全部股份由各發(fā)起人足額認(rèn)購，以有限責(zé)任公司截止至_______年______月______日之經(jīng)審計(jì)賬面資產(chǎn)按1：1的比例折算。股份公司轉(zhuǎn)為上市公司發(fā)行股份的方式屆時(shí)由股東大會(huì)決議確定。

第九條股份類別股份公司的股份，在股份公司成立時(shí)設(shè)定為人民幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。

第四章發(fā)起人認(rèn)繳股份的數(shù)額、出資比例、方式及繳付時(shí)間。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇十

上述雙方公司系原________市____股份有限公司。______年___月___日該公司股東大會(huì)決議，將原____股份有限公司分立為：________市____股份有限公司與________市____股份有限公司。現(xiàn)分立的雙方就分立的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、原____公司注冊資金為______萬元，現(xiàn)有凈資產(chǎn)______0萬元，由________市____股份有限公司接受______萬元，________市____股份有限公司接受______萬元。

二、____股份有限公司將發(fā)行新股______萬元，若股票發(fā)行成功，該公司注冊資金總額為_________萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值______元，向社會(huì)個(gè)人公開發(fā)行。

三、原公司發(fā)行股票______萬股，現(xiàn)每兩股折合一新股，按股票號(hào)碼順序，前______萬號(hào)股票持有者向____股份有限公司兌換新股，______萬號(hào)以后的股票持有者向____股份有限公司兌換新股。

四、分立后____股份有限公司主要生產(chǎn)西藥制劑，____股份有限公司主要生產(chǎn)中藥和微生物藥品，原公司下屬第一制藥廠歸____公司管理；下屬第二制藥廠由____公司經(jīng)營管理。

五、進(jìn)行分立的日程為：______年______月______日到______日雙方共同清理財(cái)產(chǎn)帳冊，對(duì)原公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割，并按期交割完畢。______年______月______日起原_______股份有限公司將不復(fù)存在，_______股份有限公司，_______股分有限公司正式營業(yè)。

六、原_______股份有限公司分立過程中，雙方難免產(chǎn)生矛盾，應(yīng)本著“互諒互讓”的原則，不影響工廠生產(chǎn)，分立各方不得以任何理由影響生產(chǎn)正常進(jìn)行，一切都應(yīng)友好協(xié)商進(jìn)行。

七、分立各方要求原公司股東大會(huì)應(yīng)在_____年_____月_____日前批準(zhǔn)本合同。

___________年_______月________日。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇十一

住所地：_________。

法定代表人：_________。

乙方：_________。

住所地：_________。

法定代表人：_________。

丙方：_________。

住所地：_________。

法定代表人：_________。

丁方：_________。

住址：_________。

戊方：_________。

住址：_________。

己方：_________。

住址：_________。

甲方、乙方、丙方、丁方各方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就戊方、己方對(duì)甲方、乙方、丙方、丁方發(fā)起設(shè)立的_________股份有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條有關(guān)各方。

7.標(biāo)的公司：_________股份有限公司（以下簡稱“_________”）。

第二條審批與認(rèn)可。

此次甲方、乙方、丙方、丁方各方對(duì)戊方、己方投資_________股份有限公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得投資各方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

戊方將人民幣_(tái)________元以現(xiàn)金的方式投入；己方將人民幣_(tái)________元以現(xiàn)金的方式投入。

第四條增資擴(kuò)股后注冊資本與股本設(shè)置。

在完成上述增資擴(kuò)股后，_________的注冊資本為_________元。甲方方持有_________％股權(quán)，乙方方持有_________％股權(quán)，丙方方持有_________％股權(quán)，丁方方持有_________％股權(quán)，戊方方持有_________％股權(quán)，己方方持有_________％股權(quán)。

第五條有關(guān)手續(xù)。

為保證_________正常經(jīng)營，投資各方同意，本協(xié)議簽署履行后，投資各方即向有關(guān)工商行政管理部門申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。

第六條聲明、保證和承諾。

1.甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)戊方、己方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與甲方、乙方、丙方、丁方各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

2.戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（4）戊方方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與戊方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

3.己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（4）己方方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與己方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

第七條協(xié)議的終止。

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方、丙方、丁方方有權(quán)在通知戊方、己方方后終止本協(xié)議：

（1）如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對(duì)于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

（3）如果出現(xiàn)了任何使戊方、己方方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則戊方、己方各方有權(quán)在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后終止本協(xié)議，并收回此次增資擴(kuò)股的投資。

（2）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

3.在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本協(xié)議后，除本協(xié)議第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

第八條保密。

1.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。

（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；

（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；

（3）本協(xié)議的標(biāo)的；

（4）各方的商業(yè)秘密。

2.僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；

（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；

（4）非因該方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；

（5）各方事先給予書面同意。

3.本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

第九條免責(zé)補(bǔ)償及違約賠償。

1.由于本協(xié)議任何一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)本協(xié)議他方或其董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，過錯(cuò)方同意向受到損失的協(xié)議他方或其董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于本協(xié)議他方自己方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

2.如本協(xié)議任何一方違約給他方造成損失的，該違約方應(yīng)賠償守約方因此而造成的損失。

第十條爭議的解決。

因履行本協(xié)議所發(fā)生之糾紛提交有管轄權(quán)的人民法院裁決。

第十一條本協(xié)議第九、十條在本協(xié)議終止后仍然有效。

第十二條未盡事宜。

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第十三條協(xié)議生效。

本協(xié)議在各方授權(quán)代表簽署后生效，戊方、己方各方應(yīng)自本協(xié)議生效后十日內(nèi)將投資款匯入_________的帳戶。企業(yè)名稱：_________，開戶行：_________，帳號(hào)：_________。

第十四條本協(xié)議一式_________份，協(xié)議方各執(zhí)_________份，報(bào)_________一份，_________工商行政管理局一份。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________。

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________。

丙方（蓋章）：_________丁方（簽章）：_________。

法定代表人（簽字）：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________。

戊方（簽章）：_________己方（簽章）：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇十二

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：_________。

注冊地址：_________。

乙方：_________。

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：_________。

注冊地址：_________。

鑒于：

1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計(jì)劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進(jìn)行重組。

2.甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益(詳見附件三“注入資產(chǎn)”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。

4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實(shí)，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對(duì)重組及與重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：

1.定義。

1.1　除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：

a.甲方指_________，分公司及其他分支機(jī)構(gòu);除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

b.乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機(jī)構(gòu);除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

c.會(huì)計(jì)報(bào)告指_________會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并損益表(連同有關(guān)附注);乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并資產(chǎn)負(fù)債表(連同有關(guān)附注);乙方_________年截止_________月_________日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關(guān)附注)。

d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負(fù)債。

e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。

f.評(píng)估基準(zhǔn)日指_________年________月_________日。

g.乙方成立日指_________年________月_________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關(guān)期間指評(píng)估基準(zhǔn)日至重組生效日的期間(不含評(píng)估基準(zhǔn)日及重組生效日當(dāng)天)。

j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進(jìn)行的重組。

k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準(zhǔn)文件。

l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

m.評(píng)估機(jī)構(gòu)指_________資產(chǎn)評(píng)估公司。

n.評(píng)估報(bào)告指評(píng)估機(jī)構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財(cái)政部于_________年_________月_________日確認(rèn)的評(píng)估基準(zhǔn)日的_________第_________號(hào)《_________公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事;該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權(quán)的行使;該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。

p.中國指中華人民共和國。

q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1.2　除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：

a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和。

b.本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時(shí)經(jīng)延期、修改、變更或補(bǔ)充的本協(xié)議。

2.重組的生效。

2.1　甲方確認(rèn)在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。

2.2　雙方同意，按重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實(shí)施重組。

2.3　雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔(dān)注入資產(chǎn)項(xiàng)下的負(fù)債、責(zé)任和義務(wù)，并享有和承擔(dān)注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負(fù)債、義務(wù)和責(zé)任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外)。乙方對(duì)甲方根據(jù)重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，并對(duì)其不享有任何權(quán)利，亦不承擔(dān)任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對(duì)其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2.4　甲方確認(rèn)，注入資產(chǎn)已由評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行估值(該估值記載于評(píng)估報(bào)告)，并經(jīng)中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)確認(rèn)。且該注入資產(chǎn)項(xiàng)下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)作為乙方注冊資本。

2.5　甲方確認(rèn)，根據(jù)重組方案和_________會(huì)計(jì)事務(wù)所_________年_________月_________日出具的_________第_________號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

3.聲明和保證。

3.1　甲方對(duì)乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，

a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn);。

b.除本協(xié)議第4條“重組的實(shí)施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。

g.甲方無任何嚴(yán)重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的行為;。

j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進(jìn)一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。

3.2　如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。

4.重組的實(shí)施。

4.1　乙方成立后，對(duì)重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(xiàng)(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準(zhǔn)、同意、許可、授權(quán)、確認(rèn)或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告全面實(shí)施。對(duì)重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項(xiàng)，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。

4.2　在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動(dòng)中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護(hù)注入資產(chǎn)。

4.3　注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。

4.4　在不影響第3.1條h項(xiàng)、i項(xiàng)及j項(xiàng)的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。

4.5　除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸甲方承擔(dān)，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

4.6。

a.如注入資產(chǎn)項(xiàng)下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán)、批準(zhǔn)、同意、許可、確認(rèn)或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第4.1條采取行為外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債，直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。

b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進(jìn)一步約定，對(duì)于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_________年_________月_________日(包括該日)該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：(i)該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔(dān)因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及其他一切付費(fèi)，而甲方不對(duì)貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個(gè)月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

c.為便于重組的實(shí)施，雙方設(shè)想在自重組生效日至_________年_________月_________日(含該日)期間，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限于代表乙方進(jìn)行外部融資)，并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔(dān)與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及為取得貸款所發(fā)生的其他付費(fèi)，而甲方不對(duì)貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個(gè)月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

d.雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費(fèi)用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。

4.7　甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債期間，該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠)由乙方享有或承擔(dān)。

4.8　在重組實(shí)施過程中，對(duì)于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負(fù)債的劃分如有任何不明之處，將以評(píng)估報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)告栽明的具體資產(chǎn)負(fù)債劃分為準(zhǔn)。如有需要，亦可參考編制評(píng)估報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)告時(shí)使用的資產(chǎn)負(fù)債調(diào)整計(jì)算公式及其他有關(guān)工作文件。

4.9　甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對(duì)方的應(yīng)收款項(xiàng)，將于該款項(xiàng)收訖和確認(rèn)后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

4.10　甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。

4.11　甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄、營運(yùn)記錄、營運(yùn)數(shù)據(jù)、營運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說明書、維護(hù)手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項(xiàng)目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計(jì)算機(jī)內(nèi)的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應(yīng)乙方隨時(shí)要求，允許乙方免費(fèi)查閱、復(fù)制或以其他方式使用。

4.12甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對(duì)其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項(xiàng)目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對(duì)該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權(quán)。

4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的房產(chǎn)及土地。

4.14　甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標(biāo)使用許可合同》、《專利、專有技術(shù)使用許可合同》、《計(jì)算機(jī)軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件。

4.15　甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項(xiàng)下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。

4.16　甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔(dān)保合同》就該協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。

4.17　甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對(duì)外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對(duì)外石油合同中甲方項(xiàng)下的權(quán)益。

4.18　甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行(以上合稱“主要債權(quán)銀行”)簽訂的《貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移工作。

4.19　乙方承諾，將按照_________公司與_________公司(以下簡稱“_________股份”)簽訂的《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對(duì)注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置(五套裝置定義同《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》中對(duì)該詞語的定義)的優(yōu)先購買權(quán)。

5.稅費(fèi)。

5.1　本協(xié)議第5條中“稅費(fèi)”指所有由國家和地方各級(jí)稅收征管機(jī)關(guān)或國家和地方政府征收的稅項(xiàng)及費(fèi)用或與之有關(guān)的款項(xiàng)，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費(fèi)稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)、礦權(quán)使用費(fèi)，以及：

a.因承包或與有關(guān)部門的類似安排而應(yīng)征收的稅費(fèi)或上繳的款項(xiàng);。

c.任何與稅費(fèi)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。

5.2　不影響第6.2條的前提下，甲方同意承擔(dān)：

b.一切與按重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)。

5.3　甲方同意乙方不承擔(dān)因注入資產(chǎn)評(píng)估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。

5.4　乙方應(yīng)承擔(dān)一切與持有、管理、經(jīng)營或運(yùn)作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后(含重組生效日)所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)。

5.5　除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)，由甲、乙雙方分別依法承擔(dān)。

6.賠償。

6.1　甲方承諾向乙方賠償：

b.上述第5.3條中不應(yīng)由乙方承擔(dān)的稅費(fèi)及與該等稅費(fèi)相關(guān)的一切索賠;。

c.上述第5.5條中應(yīng)由甲方承擔(dān)的稅費(fèi)及與該等稅費(fèi)相關(guān)的一切索賠;。

e.在重組生效日當(dāng)天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4.6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時(shí)，因甲方過失或過錯(cuò)所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。

f.在重組生效日之前、當(dāng)日或之后，(i)乙方因甲方未按會(huì)計(jì)報(bào)告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠;(ii)乙方因甲方根據(jù)會(huì)計(jì)報(bào)告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留的資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債而產(chǎn)生或與之相關(guān)而遭受的任何索賠;(iii)乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠;(iv)乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進(jìn)一步聲明和保證)而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6.2　乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6.3　第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項(xiàng)包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費(fèi)用和開支則不包括在本條規(guī)定的補(bǔ)償范圍內(nèi)。

6.4　甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對(duì)與該索賠有關(guān)的事實(shí)及狀況作出合理詳盡的描述。

7.不競爭。

甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務(wù)競爭。

8.適用法律和爭議的解決。

8.1　本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。

8.2　雙方就本協(xié)議的履行有爭議時(shí)，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會(huì)提出申請，依據(jù)該委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

9.附則。

9.1　本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當(dāng)?shù)姆ㄈ诵袆?dòng)批準(zhǔn)。

9.2　本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強(qiáng)制執(zhí)行性。

9.3　本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達(dá)成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達(dá)成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。

9.4　除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。

9.5　公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關(guān)同意不得無理地拒絕給與)，不得發(fā)表或準(zhǔn)許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項(xiàng)有關(guān)的公告。

9.6　不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。

9.7　通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號(hào)郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號(hào)碼。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：

a.經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出;。

c.以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時(shí)間作出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機(jī)就其所發(fā)出的文件而印刷的報(bào)告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對(duì)方。

d.雙方通訊地址及傳真號(hào)碼如下：甲方：_________;乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號(hào)碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9.7條規(guī)定給予另一方書面通知。

9.8　本協(xié)議用中文書寫。

9.9　本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。

9.10　本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。

9.11　除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負(fù)擔(dān)各自在本協(xié)議談判、編制和實(shí)施過程中發(fā)生的費(fèi)用和開支。

9._________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

甲方(蓋章)：乙方(蓋章)：

法定代表人(簽字)：法定代表人(簽字)：

簽訂地點(diǎn)：_________。

附件。

一、甲方的進(jìn)一步聲明和保證。

1.甲乙雙方的法律行為能力及權(quán)限。

1.1　甲乙雙方分別為根據(jù)中國法律有效成立及存續(xù)并具有獨(dú)立法人地位與能力的公司。

1.2　按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙方有權(quán)并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當(dāng)事方的有關(guān)重組的協(xié)議和合同。雙方有權(quán)享有并履行該等合同、協(xié)議項(xiàng)下的一切權(quán)利和義務(wù)。

1.3　乙方根據(jù)中國法律有權(quán)自重組生效日起(含重組生效日)，經(jīng)營注入資產(chǎn)。

2.股份資本。

2.1　甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關(guān)或因這些股本而產(chǎn)生的購股權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)，并且未設(shè)定與乙方股本相關(guān)的任何抵押、留置、保證或其他第三方權(quán)利(以上合稱“第三方權(quán)利”)。且無協(xié)議承擔(dān)或設(shè)立上述各項(xiàng)第三方權(quán)利，亦無任何協(xié)議或其他安排需要或可能需要乙方發(fā)行超越其現(xiàn)時(shí)已發(fā)行股本權(quán)益的額外股本權(quán)益。任何有權(quán)利或自稱有權(quán)利取得任何上述第三方權(quán)利者并無作出任何索取要求。

2.2　截至重組生效日(含重組生效日)，并不存在關(guān)于現(xiàn)時(shí)或未來乙方股份或股本權(quán)益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓乙方的任何股份或股本權(quán)益或借貸資本的權(quán)利(包括任何購股權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán))。

3.帳目及業(yè)務(wù)。

3.1　帳目：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會(huì)計(jì)報(bào)告：

f.沒有被任何非經(jīng)常性、特殊或非慣常項(xiàng)目所影響;。

g.在所有重大方面公允地反映乙方于評(píng)估基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)狀況;。

h.露乙方在會(huì)計(jì)報(bào)告所訂日期的各項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債。

3.2　固定資產(chǎn)的折舊：乙方固定資產(chǎn)已按中國《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》在會(huì)計(jì)報(bào)告里進(jìn)行折舊。

3.3　賬簿及記錄：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方的所有各類賬目、賬簿、分類賬、財(cái)務(wù)記錄及其他記錄：

a.由乙方擁有;。

b.已經(jīng)全面、適當(dāng)及準(zhǔn)確地保存及完成;。

c.不存在任何種類的重大誤差或差別;及。

d.真實(shí)、公平及準(zhǔn)確地反映其財(cái)務(wù)、合約及業(yè)務(wù)交易狀況。

3.4　假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：

a.乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經(jīng)營其業(yè)務(wù);。

b.乙方的一切業(yè)務(wù)不存在任何重大不利變動(dòng)。

3.5　傭金：沒有任何人士有權(quán)向乙方收取關(guān)于根據(jù)重組而進(jìn)行的任何股本權(quán)益買賣的任何費(fèi)用，如經(jīng)紀(jì)費(fèi)或其他傭金。

3.6　已存檔的文件。

b.所有給予乙方或由其設(shè)定的抵押(如有)已按照任何適用于乙方的有關(guān)法例或規(guī)例登記。

3.7　擁有文件：所有關(guān)于乙方資產(chǎn)的所有權(quán)憑證、任何乙方為其中一方的所有協(xié)議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應(yīng)該擁有的文件的正本均應(yīng)由乙方自行擁有。

3.8　調(diào)查：不存在由任何政府或其他機(jī)構(gòu)對(duì)乙方的事務(wù)提出而仍未解決或正在進(jìn)行的重大調(diào)查或查詢。

4.稅費(fèi)。

4.1　賬目：會(huì)計(jì)報(bào)告已對(duì)截至評(píng)估基準(zhǔn)日為止的所有將向乙方征收或應(yīng)由乙方繳付的稅費(fèi)(包括遞延稅項(xiàng))作出了撥備或儲(chǔ)備。

4.2　行政。

d.按照任何法律、法規(guī)、法例、法令及法院的判決或裁定，已就上述第4.2a款中提及的關(guān)于乙方的稅務(wù)責(zé)任適當(dāng)及準(zhǔn)時(shí)地呈交用于每年評(píng)估的申請報(bào)表，且所有呈交予稅務(wù)部門的賬目已符合有關(guān)稅務(wù)部門的要求。

4.3　稅務(wù)請求、責(zé)任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關(guān)稅務(wù)的重大事項(xiàng)的詳細(xì)資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權(quán)利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令提出減免稅要求。

4.4　贖回股本：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權(quán)益，或以可贖回股本(或可贖回股本權(quán)益)或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉(zhuǎn)增或同意轉(zhuǎn)增為股本。

4.5　非正常非公平交易。

c.并無乙方參與為任何稅務(wù)目的而進(jìn)行的與其實(shí)際支付或收取的對(duì)價(jià)不同的交易。

4.6　本協(xié)議：本協(xié)議及其他任何根據(jù)重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會(huì)導(dǎo)致乙方在稅務(wù)上被視為獲得應(yīng)納稅的盈利或其他款項(xiàng)。

5.財(cái)務(wù)。

5.1　資本性承諾：除在招股書及會(huì)計(jì)報(bào)告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無出現(xiàn)資本性承諾，自評(píng)估基準(zhǔn)日后，乙方并無任何重大資本開支負(fù)擔(dān)或同意任何重大資本開支產(chǎn)生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產(chǎn)或任何有關(guān)權(quán)益。

5.2　股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆峙?，或派發(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權(quán)益中取得的利息、其他收入、利益或權(quán)利。

5.3　銀行及其他貸款：除在招股書內(nèi)有所披露及會(huì)計(jì)報(bào)告中記載者外：

b.乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦無同意設(shè)立或發(fā)行借貸資本;。

e.注入資產(chǎn)之上未設(shè)定任何重大的有關(guān)或影響乙方全部或部分業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的抵押、留置權(quán)或其他方式的擔(dān)保、權(quán)益或債權(quán)，或其他可帶來或引致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達(dá)成者除外。

5.4　負(fù)債：除已在會(huì)計(jì)報(bào)告中記載者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產(chǎn)行使或聲稱行使留置權(quán)、債權(quán)或其他權(quán)益或追討任何債務(wù);亦不存在直接或間接與該等固定資產(chǎn)有關(guān)的爭議。

5.5　營運(yùn)資金：就現(xiàn)有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運(yùn)資金，于重組生效日之后的十二個(gè)月內(nèi)能夠繼續(xù)按現(xiàn)行的形式及目前的經(jīng)營規(guī)模經(jīng)營其業(yè)務(wù)，以及可以按照現(xiàn)行的條款和條件實(shí)行、進(jìn)行及完成所有對(duì)于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項(xiàng)目及合約責(zé)任。

5.6　持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資(于本條內(nèi)合稱為“融資”)：

a.并沒有違反或不符合有關(guān)該等融資的任何文件規(guī)定;。

b.并沒有采取實(shí)際行動(dòng)或遭受威脅要提早償還;。

d.重組及乙方的公開上市，或重組及/或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會(huì)導(dǎo)致任何該等融資中斷或所約定的債務(wù)加速到期。

6.業(yè)務(wù)經(jīng)營。

6.1　重組及公開上市的影響。

a.甲方經(jīng)審慎周詳?shù)牟樵兒笳J(rèn)為，并無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜會(huì)導(dǎo)致：(i)乙方的任何主要供應(yīng)商會(huì)停止或有權(quán)停止或可能大幅減少供應(yīng)量;(ii)乙方的任何主要客戶會(huì)停止或有權(quán)停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務(wù)往來;(iii)乙方管理層的重大變化。

b.重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜不會(huì)導(dǎo)致對(duì)乙方的生產(chǎn)運(yùn)行和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的下列事項(xiàng)：(i)與以乙方為其中一方的任何協(xié)議或契據(jù)的任何條款、條件或規(guī)定，或適用于乙方的章程文件及/或任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令的任何規(guī)定，或?qū)σ曳降娜魏钨Y產(chǎn)具有約束力或管制力的任何種類及形式的任何債權(quán)、抵押、合同義務(wù)、判決、裁定、禁令、法例或其他限制或責(zé)任相沖突，或?qū)е逻`約，或構(gòu)成不履行義務(wù);(ii)免除任何人對(duì)乙方的任何義務(wù)，或授權(quán)任何人決定任何同類義務(wù)或乙方享有的任何權(quán)利或利益;(iii)導(dǎo)致對(duì)乙方的任何資產(chǎn)設(shè)定、形成或行使任何形式的債權(quán);(iv)導(dǎo)致乙方的任何現(xiàn)有債務(wù)于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。

6.2　經(jīng)營業(yè)務(wù)。

b.乙方有權(quán)及完全有資格在其目前經(jīng)營業(yè)務(wù)區(qū)域內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù);。

c.乙方并無任何超越權(quán)限、未經(jīng)授權(quán)或無效的活動(dòng)、合約、權(quán)利。乙方作為主體一方或執(zhí)行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。

6.3　符合法規(guī)：乙方及其有關(guān)行政人員、代理人及雇員(在執(zhí)行職務(wù)期間)概無可能導(dǎo)致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責(zé)任的觸犯任何法律、法規(guī)、條例、命令的行為。

6.4　乙方名稱：乙方除其在中國境內(nèi)及境外的法定注冊名稱外概無使用其他名稱。

6.5　授權(quán)書及權(quán)限。

a.任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權(quán)書均沒有作廢或無效;。

b.除本協(xié)議另有規(guī)定及乙方正常經(jīng)營所需外，甲方或乙方概無授權(quán)任何人士(明示或默示)代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他代理權(quán)利或權(quán)力。

6.6　許可證及同意書。

b.乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之因素。

6.7　持續(xù)有效之合約。

a.乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責(zé)任之一方：(i)屬于非正常情形;(ii)屬長期不能履行情形(即根據(jù)其條款訂定或承諾日期后超逾六個(gè)月不能履行者)。

b.于本協(xié)議簽署日有關(guān)甲方作為與注入資產(chǎn)有關(guān)的重大合約一方之詳盡準(zhǔn)確資料已向乙方披露：(i)所有該等合約均屬有效，沒有被撤銷或作廢，亦不會(huì)由于重組、乙方股票上市及訂立本協(xié)議或任何其他情況而終止或受不利影響。甲方已經(jīng)對(duì)該等情形作出充分審慎之查詢，而屬需要告知乙方有關(guān)該等合約所載之條款、協(xié)定及條件的，均已正式告之乙方;(ii)甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當(dāng)事人向乙方有關(guān)任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關(guān)乙方與任何第三者約定履行之義務(wù)概無發(fā)生爭議。

6.8　違約之事項(xiàng)：在重組生效日乙方并無：

a.違反其作為一方當(dāng)事人的任何重大協(xié)議;。

b.可能因其所作的任何陳述、保證、賠償(無論明示或默示)或其他事項(xiàng)承擔(dān)重大責(zé)任。

6.9　所有合約均屬公平：乙方并無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財(cái)務(wù)狀況并無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。甲方經(jīng)過審慎周詳?shù)牟樵兒?，并無發(fā)現(xiàn)乙方的盈利或財(cái)務(wù)狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。

7.雇用員工。

7.1　雇員及雇用年期：乙方與任何工會(huì)之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團(tuán)體之間概無訂立任何協(xié)議或其他安排(不論是否受法律約束)。

7.2　正常酬金：乙方并無責(zé)任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎(jiǎng)金或薪俸或其他福利以外支付其他款項(xiàng)予乙方的任何高級(jí)職員或雇員。

7.3　勞動(dòng)爭議：乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴(yán)重不利影響的勞動(dòng)爭議，且根據(jù)乙方或其董事或甲方已知悉的事實(shí)或經(jīng)過合理查詢后可知悉的事實(shí)，并無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經(jīng)協(xié)議的任何規(guī)定或根據(jù)重組及/或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及/或乙方股票上市而預(yù)期會(huì)發(fā)生的任何事項(xiàng)可能導(dǎo)致任何此類勞動(dòng)爭議。

8.資產(chǎn)。

8.1　資產(chǎn)所有權(quán)。

b.除本協(xié)議另有規(guī)定及會(huì)計(jì)報(bào)告中記載外，乙方并無就其顯示于會(huì)計(jì)報(bào)告內(nèi)或自會(huì)計(jì)報(bào)告日期以來所收購的任何資產(chǎn)設(shè)立或同意設(shè)立、轉(zhuǎn)讓或同意轉(zhuǎn)讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權(quán)益或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益，且除在會(huì)計(jì)報(bào)告中另有記載，該等資產(chǎn)概無涉及任何融資租賃。

8.2　經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的資產(chǎn)。

a.乙方的資產(chǎn)足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產(chǎn)相關(guān)的一切業(yè)務(wù);。

b.根據(jù)重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續(xù)以現(xiàn)行方式有效地經(jīng)營投入乙方之一切業(yè)務(wù)。

8.3　保險(xiǎn)。

c.除在招股書中披露以外，根據(jù)任何上述保單，乙方并未提出或可能提出任何索賠要求，亦無任何情況可能引致該等索賠要求。

8.4　商業(yè)秘密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

(iv)概無任何訴訟爭議或其他法律程序進(jìn)行并威脅嚴(yán)重及影響該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)、使用權(quán)或有效性。

d.甲、乙雙方并無參與任何可能限制上述乙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機(jī)密資料、成本表或客戶或供應(yīng)商名單等信息資料的運(yùn)用或向?qū)Ψ脚兜膮f(xié)議。

8.5　土地。

a.就注入資產(chǎn)中沒有土地使用權(quán)證，僅領(lǐng)有土地權(quán)屬證明的甲方以折價(jià)入股方式注入乙方的土地使用權(quán)及甲方按照其與乙方另行簽署的《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用的土地使用權(quán)，甲方承諾：(i)自土地權(quán)屬證明頒發(fā)之日起一年內(nèi)，甲方向相關(guān)的土地管理部門申領(lǐng)土地使用權(quán)證書，其中作價(jià)入股的土地使用權(quán)證書應(yīng)以乙方作為使用權(quán)人，租賃給乙方使用的土地使用權(quán)證書以集團(tuán)公司為使用權(quán)人;(ii)承擔(dān)為辦理上述(i)項(xiàng)事宜而發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費(fèi)用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

b.就注入資產(chǎn)中甲方以折價(jià)入股方式注入乙方的116家建立在集體土地之上的加油站占用的集體土地使用權(quán)，甲方承諾：(i)自重組生效日起一年內(nèi)，乙方可合法占用該116家加油站涉及的集體土地;(ii)自重組生效日起一年內(nèi)，對(duì)116家加油站占用的集體土地，辦理土地征用手續(xù)，將其征為國有，并在取得國土資源部的授權(quán)經(jīng)營后，租賃給乙方使用;(iii)承擔(dān)為辦理上述(ii)項(xiàng)事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費(fèi)用、開支、索賠并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

8.6　房產(chǎn)：就注入資產(chǎn)中甲方以折價(jià)入股方式注入乙方及按照雙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》甲方租賃給乙方的房產(chǎn)，甲方承諾：

b.承擔(dān)為辦理上述a項(xiàng)事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費(fèi)用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

9.環(huán)境保護(hù)。

9.1　甲方及乙方無嚴(yán)重違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)的法律及法規(guī)的行為。

9.2　投入乙方的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)概無涉及或有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面之民事、刑事或行政方面重大索賠、調(diào)查、投訴或訴訟的威脅。

10.資料。

10.1　所有載于本協(xié)議及其附件的資料均是真實(shí)、完整及準(zhǔn)確。

10.2　甲方向乙方、乙方的律師、會(huì)計(jì)師、上市保薦人、承銷商及其律師及其他專業(yè)顧問提供有關(guān)乙方的業(yè)務(wù)、活動(dòng)、事務(wù)或資產(chǎn)或負(fù)債的資料在所有方面均為真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。

二、會(huì)計(jì)報(bào)告(略)。

1.甲方投入且記載于評(píng)估報(bào)告的有關(guān)房產(chǎn)、土地使用權(quán)、現(xiàn)金和銀行存款及帳戶、存貨、應(yīng)收款項(xiàng)、機(jī)器設(shè)備及其配套設(shè)備、設(shè)施、在建工程、運(yùn)輸車輛等資產(chǎn)。

2.甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的截至重組生效日甲方擁有的陸上自營區(qū)塊的礦業(yè)權(quán)(含探礦權(quán)、采礦權(quán))。

3.甲方按照其與乙方另行簽訂的《對(duì)外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方的截至重組生效日甲方所簽訂的對(duì)外石油合同中甲方項(xiàng)下的權(quán)益。

4.甲方在_________家控股、參股企業(yè)占有的權(quán)益，包括其下屬全資子企業(yè)所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的國有法人股股權(quán)。

5.甲方轉(zhuǎn)讓予乙方的經(jīng)_________會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的截止評(píng)估基準(zhǔn)日的負(fù)債共計(jì)為人民幣_(tái)________元。

6.甲方的一切與注入資產(chǎn)有關(guān)的合同和協(xié)議(包括對(duì)該等合同和協(xié)議的修改和補(bǔ)充)項(xiàng)下的權(quán)利及義務(wù)。

7.在依法可以轉(zhuǎn)讓的前提下，一切由甲方在其持有的或擁有的與注入資產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的許可證、執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、證明書、授權(quán)書和其他任何類似文件項(xiàng)下的全部權(quán)益。

8.甲方擁有的與注入資產(chǎn)有關(guān)的或其引起的對(duì)任何第三人的請求權(quán)、抵銷權(quán)或其他任何類似的權(quán)利。

9.甲方擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄、營運(yùn)記錄、營運(yùn)數(shù)據(jù)、營運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說明書、維護(hù)手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項(xiàng)目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計(jì)算機(jī)內(nèi)的或以任何其他方式保存的)。

10.由甲方雇用的與注入資產(chǎn)有關(guān)的雇員，包括有關(guān)所有的勞動(dòng)合同和協(xié)議以及所有有關(guān)進(jìn)入乙方雇員的人事檔案和薪酬及其他福利方面的記錄和數(shù)據(jù)。

11.甲方和乙方在成立日或成立日之前書面同意應(yīng)注入乙方的甲方的其他任何資產(chǎn)和負(fù)債。

四、涉及訴訟(與注入資產(chǎn)有關(guān)的、甲方作為被告或被告之一的、正在進(jìn)行的、主要仲裁案件或訴訟案件)(略)。

五、重組文件(略)。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇十三

經(jīng)____省____批準(zhǔn)，_____________公司和_____________公司、____________公司及_____位自然人共同發(fā)起，設(shè)立________________股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）?；诖四康?，各方發(fā)起人根據(jù)國家法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，對(duì)設(shè)立股份公司和發(fā)行股票所涉及的重大事項(xiàng)，達(dá)成如下協(xié)議條款，以示信守。

第一章發(fā)起人。

第一條股份公司發(fā)起人為：

4、趙性別：____，年齡：____歲身份證號(hào)碼：_______________。

5、錢性別：____，年齡：____歲身份證號(hào)碼：_______________。

6、孫性別：____，年齡：____歲身份證號(hào)碼：_______________。

7、李性別：____，年齡：____歲身份證號(hào)碼：_______________。

第二條發(fā)起人經(jīng)充分協(xié)商，同意根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，a公司和b公司將各自重組后的部分資產(chǎn)折資入股，c公司等另外____家發(fā)起人投入現(xiàn)金，共同發(fā)起在_______省________市注冊成立股份公司。

第三條股份公司名稱：_______________股份有限公司(籌)。

第四條股份公司為永久性股份公司，股東以其所認(rèn)購股份對(duì)股份公司承擔(dān)有限責(zé)任，分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。股份公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三章股份公司的經(jīng)營目的和經(jīng)營范圍。

第五條股份公司的經(jīng)營目的：通過股份公司的組織形式，提高公司的經(jīng)營管理水平，最大限度的提高公司的經(jīng)濟(jì)效益，為全體股東創(chuàng)造滿意的經(jīng)濟(jì)回報(bào)。股份公司的經(jīng)營范圍：________________________。

第四章注冊資本。

第六條股份公司的注冊資本擬定為人民幣_(tái)_______萬元，具體數(shù)額以有關(guān)主管機(jī)關(guān)實(shí)際核定的數(shù)額為準(zhǔn)。

第七條發(fā)起人投入股份公司并用于抵作股款的出資為：

1.a公司同意將其擁有的下列資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債投入股份公司：

經(jīng)評(píng)估的與_______________相關(guān)的資產(chǎn)：

下屬全資或控股子公司的權(quán)益：

2、b公司同意將其擁有的下列資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債投入股份公司：

下屬_______________家控股或參股子公司的權(quán)益。

3、c公司同意投入股份公司現(xiàn)金_______________元。

4、趙同意投入股份公司現(xiàn)金_______________元。

5、李同意投入股份公司現(xiàn)金_______________元。

6、孫同意投入股份公司現(xiàn)金_______________元。

7、李同意投入股份公司現(xiàn)金_______________元。

第八條各家發(fā)起人投入股份公司的經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)數(shù)額及比例為:發(fā)起人投入股份公司的經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)總額為_______萬元，其中：a公司投入的凈資產(chǎn)數(shù)額為_______萬元，占股份公司向社會(huì)公眾發(fā)行股票之前凈資產(chǎn)總額的_____%；b公司投入的凈資產(chǎn)數(shù)額為______萬元，占股份公司向社會(huì)公眾發(fā)行股票之前凈資產(chǎn)總額的____%；c公司投入的現(xiàn)金數(shù)額為______萬元，占股份公司向社會(huì)公眾發(fā)行股票之前凈資產(chǎn)總額的____%；趙投入的凈資產(chǎn)數(shù)額為______萬元，占股份公司向社會(huì)公眾發(fā)行股票之前凈資產(chǎn)總額的___%；錢、孫、李投入的凈資產(chǎn)數(shù)額各為___________萬元，分別占股份公司向社會(huì)公眾發(fā)行股票之前凈資產(chǎn)總額的____%，____%和__%。

第九條各家發(fā)起人同意在符合國家法律、法規(guī)和政府主管機(jī)關(guān)規(guī)定的前提下，將各自投入到股份公司的經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)數(shù)額作為其認(rèn)購公司股份的依據(jù)，并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，按照統(tǒng)一的____%的折股比例，折為其在股份公司的發(fā)起人股份。發(fā)起人投入股份公司的凈資產(chǎn)折股數(shù)額，以國家國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的實(shí)際數(shù)額為準(zhǔn)。

第十條為設(shè)立股份公司，發(fā)起人應(yīng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，向國家證券主管機(jī)關(guān)提出向社會(huì)公眾公開發(fā)行每股面值為人民幣1.00元的________萬股人民幣普通股的申請。向社會(huì)公眾公開發(fā)行股票的具體數(shù)額，以國家證券主管機(jī)關(guān)實(shí)際核定的數(shù)額為準(zhǔn)。

第五章發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)。

第十一條發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)，須按照國家法律的規(guī)定，由國家批準(zhǔn)設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，并應(yīng)取得國有資產(chǎn)管理部門對(duì)該評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)，同時(shí)，發(fā)起人用于抵作股款的出資須取得股份公司創(chuàng)立大會(huì)的批準(zhǔn)。

第十二條發(fā)起人同意按照國家有關(guān)部門的要求，將其用于抵作股款的出資一次性投入股份公司，并在股份公司注冊登記后60天內(nèi)，辦理完畢有關(guān)財(cái)產(chǎn)和權(quán)益的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

第十三條發(fā)起人認(rèn)購的股份，自股份公司設(shè)立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第十四條經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，股份公司增資擴(kuò)股時(shí)，發(fā)起人有權(quán)依其原持有股份公司的股份比例優(yōu)先購買新股。

第十五條發(fā)起人如實(shí)、及時(shí)提供為設(shè)立股份公司和股票發(fā)行所需要的全部文件，并按照政府主管機(jī)關(guān)和股份制改組及股票發(fā)行的需要簽署有關(guān)文件。發(fā)起人應(yīng)在各自的職權(quán)范圍內(nèi)，為股份公司的設(shè)立和股票發(fā)行工作提供各種服務(wù)和便利條件。

第十六條為進(jìn)行股份制改組、設(shè)立股份公司和股票發(fā)行工作，發(fā)起人同意支付不超過人民幣_(tái)____萬元，作為籌委會(huì)和各中介機(jī)構(gòu)開展有關(guān)工作的前期費(fèi)用，該費(fèi)用計(jì)入股份公司的股票發(fā)行費(fèi)用。在股份公司設(shè)立前，進(jìn)行上述有關(guān)工作所需支出的費(fèi)用暫時(shí)由發(fā)起人墊支。

第十七條各家發(fā)起人保證其投入股份公司的資產(chǎn)擁有法定的占有、使用、收益和依法處分的權(quán)利，并且具有充分的權(quán)利可以將其擁有的本協(xié)議規(guī)定的資產(chǎn)投入股份公司，以抵作對(duì)股份公司的出資。

第十八條作為股份公司的發(fā)起人，a公司、b公司、c公司、趙、錢、孫、李同意按照本協(xié)議第四章第二條的規(guī)定以投入股份公司資產(chǎn)的比例，對(duì)下列情況承擔(dān)連帶責(zé)任：股份公司不能設(shè)立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。股份公司不能設(shè)立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。在股份公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使股份公司的利益受到損害，應(yīng)當(dāng)對(duì)股份公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六章股份公司籌備委員會(huì)。

第十九條發(fā)起人同意設(shè)立股份公司籌備委員會(huì)，籌備委員會(huì)成員共______人，其中a公司______人，b公司______人。

第二十條籌備委員會(huì)作為發(fā)起人的代表，負(fù)責(zé)處理股份制改組和股票發(fā)行的有關(guān)事項(xiàng)，其職權(quán)由發(fā)起人雙方協(xié)商確定。

第二十一條股份公司依照《公司法》的規(guī)定設(shè)立股東大會(huì)。股東大會(huì)是股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)的職權(quán)由股份公司章程作出規(guī)定。

第二十二條股份公司根據(jù)《公司法》的規(guī)定設(shè)立董事會(huì)。股份公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。

第二十三條董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)股份公司的重大經(jīng)營決策。董事會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則由公司章程作出規(guī)定。

第二十四條股份公司的首屆董事會(huì)成員由發(fā)起人提名，經(jīng)股份公司創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事每屆任期三年，連選可以連任。董事可以接受董事會(huì)的聘請兼任股份公司的行政職務(wù)。

第二十五條股份公司設(shè)董事長一名，副董事長二名，由董事會(huì)成員選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長任期為三年，連選可以連任。

第二十六條股份公司依照《公司法》的規(guī)定設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是股份公司的監(jiān)察機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)的職權(quán)由股份公司章程規(guī)定。

第二十七條股份公司的首屆監(jiān)事會(huì)成員除職工選舉產(chǎn)生外，由發(fā)起人提名，經(jīng)股份公司創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期為三年，連選可以連任。

第二十八條各家發(fā)起人同意，在股份公司創(chuàng)立大會(huì)依法正式提出首屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員候選人時(shí)，其候選人名單應(yīng)事先經(jīng)發(fā)起人會(huì)議充分協(xié)商并一致同意。

第二十九條股份公司的日常經(jīng)營管理由公司的總經(jīng)理負(fù)責(zé)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成及其職權(quán)由股份公司章程規(guī)定。

第八章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)。

第三十條股份公司按國家有關(guān)規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第三十一條股份公司按國家規(guī)定提取各項(xiàng)基金，提取的比例由董事會(huì)討論后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。股份公司的財(cái)務(wù)審計(jì)按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章本協(xié)議修改、變更與解除。

第三十二條本協(xié)議的修改，須經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商，并達(dá)成書面協(xié)議后方能生效。

第三十三條由于不可抗力因素，致使本協(xié)議無法履行，經(jīng)發(fā)起人一致通過，可以終止本協(xié)議。

第三十四條各發(fā)起人應(yīng)本著誠實(shí)、信用的原則，自覺履行本協(xié)議，如因一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，致使股份公司無法設(shè)立或無法達(dá)到本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的，其他方發(fā)起人有權(quán)向違約方索賠。

第十章違約責(zé)任。

第三十五條發(fā)起人一方如未按本協(xié)議規(guī)定按期足額繳納出資額，每逾期一天，違約方應(yīng)付出資額的_______作為違約金給履約方。如逾期一個(gè)月仍未繳納出資額，即視為違約方自動(dòng)放棄股份，遇有此種情況，除違約方應(yīng)交付違約金外，履約方有權(quán)按本協(xié)議有關(guān)規(guī)定終止合同。由于一方發(fā)起人的違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任，并按照法律、法規(guī)的規(guī)定賠償履約方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

第十一章不可抗力。

第三十六條發(fā)起人一方因不可抗力事件的發(fā)生，直接影響其按約定的條件履行本協(xié)議時(shí)，應(yīng)立即將事故情況通報(bào)另一發(fā)起人，并應(yīng)在______日內(nèi)，提出不可抗力詳情及不能完全履行、或者需要延期履行協(xié)議的理由及有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由有權(quán)證明的機(jī)構(gòu)出具。另一發(fā)起人有權(quán)根據(jù)該不可抗力對(duì)履行協(xié)議影響的程度，決定本協(xié)議是否履行，并決定是否免除或部分免除該項(xiàng)不可抗力事件所涉及一方發(fā)起人履行本協(xié)議的責(zé)任。

第十二章爭議的解決。

第三十七條凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)提交華南國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請仲裁時(shí)該會(huì)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

第十三章協(xié)議生效及其它。

第三十八條本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字、蓋章之日起生效。

第三十九條本協(xié)議正本一式________份，協(xié)議各方、審批機(jī)關(guān)及股份公司登記機(jī)關(guān)各執(zhí)_____份，每份正本具有同等法律效力。

第四十條本協(xié)議未盡事宜，可由發(fā)起人另行協(xié)商確定，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。經(jīng)發(fā)起人各方簽署的補(bǔ)充協(xié)議具有同等的法律效力。

本協(xié)議由以下各方于________年_______月_______日在_______省_______市簽署。

a公司：（蓋章）。

代表人：（簽名）。

b公司：（蓋章）。

代表人：（簽名）。

c公司：（蓋章）。

代表人：（簽名）。

趙：（簽名）。

錢：（簽名）。

孫：（簽名）。

李：（簽名）。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇十四

法定代表人：______________________。

乙方：____________________________。

住所地：__________________________。

法定代表人：______________________。

丙方：____________________________。

住所地：__________________________。

法定代表人：______________________。

鑒于：

2、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴(kuò)股的方式對(duì)xx公司進(jìn)行投資。

3、經(jīng)甲乙雙方同意，甲方已委托______會(huì)計(jì)師事務(wù)所和______資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)xx公司截止________年____月____日的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估。甲乙雙方接受且同意上述審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告的內(nèi)容和結(jié)果。根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國xx公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)雙方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對(duì)______增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議。

一、xx公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況。

1、xx公司增資擴(kuò)股前的注冊資本為人民幣_(tái)_____萬元，實(shí)收資本為人民幣_(tái)_____萬元，乙方持有______%的股權(quán)。

2、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》，截止________年____月____日，xx公司的資產(chǎn)總額為人民幣_(tái)_____萬元，負(fù)債總額為人民幣_(tái)_____萬元，凈資產(chǎn)為人民幣_(tái)_____萬元。評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截止________年____月____日，xx公司的資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣_(tái)_____萬元，負(fù)債評(píng)估值為人民幣_(tái)_____萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣_(tái)_____萬元。

1、雙方一致同意以本協(xié)議所述經(jīng)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值為依據(jù)，甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣_(tái)_____萬元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣_(tái)_____萬元。

2、增資擴(kuò)股后公司注冊資本人民幣_(tái)_____萬元，甲方占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______;乙方以現(xiàn)金出資人民幣_(tái)_____萬元，占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______。

三、新增出資的繳付及工商變更。

1、本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在滿足下列條件后____日內(nèi)或________年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認(rèn)繳完畢，匯入xx公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶。

（1）雙方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容；

(9)xx公司作為連續(xù)經(jīng)營的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為，否則甲方在合同簽訂后____日有權(quán)解除本合同。

2、雙方同意，雙方對(duì)xx公司的全部出資僅用于xx公司的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新xx公司董事會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易。

3、xx公司應(yīng)在交割日后______個(gè)工作日內(nèi)，聘請有從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)增資價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由xx公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時(shí)xx公司應(yīng)于交割日后______個(gè)工作日內(nèi)（經(jīng)雙方認(rèn)可，該期限可以延長）在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新xx公司股東，并將驗(yàn)資報(bào)告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。

4、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶指以下賬戶：

戶名：__________________。

銀行賬號(hào)：__________________。

開戶行：__________________。

雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

5、雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。

6、若其中一方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以專用驗(yàn)資賬戶進(jìn)帳時(shí)間為準(zhǔn)）將其認(rèn)繳的出資匯入專用驗(yàn)資賬戶，應(yīng)當(dāng)向xx公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不影響如約履行完畢出資義務(wù)的另一方行使股東權(quán)利，另一方也不對(duì)其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。

7、如果公司未按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù)，且逾期超過______天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），雙方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，xx公司應(yīng)于本協(xié)議終止后______個(gè)工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。

8、由xx公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由xx公司承擔(dān)。

四、增資擴(kuò)股后公司法人治理結(jié)構(gòu)。

1、增資擴(kuò)股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國xx公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)、任期、議事方式按《中華人民共和國xx公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。

2、公司設(shè)董事會(huì)，每一屆董事的任期為________年，任期屆滿，連選可以連任。

3、公司董事會(huì)由______名董事組成，設(shè)董事長1名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會(huì)選舉和更換。董事長由______方推薦當(dāng)選的董事?lián)?，副董事長由______方（丙方）推薦當(dāng)選的董事?lián)?，由董事?huì)選舉通過。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個(gè)工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補(bǔ)。

4、公司監(jiān)事會(huì)由3人組成，______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會(huì)選舉和更換；另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會(huì)主席由三方推薦當(dāng)選的監(jiān)事輪流擔(dān)任，由監(jiān)事會(huì)選舉通過。首屆監(jiān)事會(huì)主席由甲方推薦當(dāng)選的監(jiān)事?lián)巍Ｒ曳胶捅綉?yīng)自本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補(bǔ)。

5、公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名。總經(jīng)理由______方推薦經(jīng)董事長提名，由董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任；財(cái)務(wù)總監(jiān)（副總經(jīng)理級(jí)）由方推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任。雙方在推薦公司高級(jí)管理人員時(shí)，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益。

五、資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益的處置截至增資擴(kuò)股后公司成立之日，xx公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴(kuò)股后公司予以承繼。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

1、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

3、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

七、稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)。

1、本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由雙方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

2、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)。

八、權(quán)利和義務(wù)。

1、雙方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項(xiàng)工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

2、督促增資擴(kuò)股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。

3、雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對(duì)xx公司的增資，不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利；同時(shí)，已按期、足額繳付出資的一方按其認(rèn)繳的出資額對(duì)xx公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

4、雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)。

九、承諾與保證。

1、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時(shí)辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù)。

2、甲乙雙方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。

3、雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與雙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律規(guī)定。

4、雙方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù)。

5、丙方授權(quán)甲方和乙方組建增資擴(kuò)股后公司經(jīng)營決策團(tuán)隊(duì)進(jìn)行日常經(jīng)營管理；丙方不參與增資擴(kuò)股后公司的日常經(jīng)營管理。

6、本協(xié)議簽署后，若有新股東對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以后簽者為準(zhǔn)。

十、違約責(zé)任。

1、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資。

2、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。

（1）違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的。

（2）無故提出終止本協(xié)議的。

（3）其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為。

3、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利。

（1）要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。

（2）暫時(shí)停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。

（3）催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單方解除合同。

（4）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。

4、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。

十一、保密。

1、本協(xié)議雙方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，包括但不限于書面、實(shí)物、電子等形式的各類財(cái)務(wù)資料、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清單、人員信息、組織結(jié)構(gòu)、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項(xiàng)條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密。未經(jīng)雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。

2、因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求、雙方專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。

3、本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

4、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應(yīng)當(dāng)賠償由此給另一方造成的損失。

十二、協(xié)議的生效、變更與解除。

1、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對(duì)雙方具有約束力，雙方應(yīng)當(dāng)各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴(kuò)股事宜。

2、對(duì)本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)雙方一致同意，并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。

3、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除：

（1）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（2）不可抗力事件持續(xù)_____個(gè)月并預(yù)計(jì)無法消除，致使本協(xié)議無法履行；

（4）本協(xié)議解除時(shí)即終止；

（5）本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的違約責(zé)任以及賠償守約方經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任。

十三、爭議解決方式。

1、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請_____仲裁委員會(huì)仲裁，按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地在_____。該仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均具有約束力。

2、在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議雙方均應(yīng)履行。

3、本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。

十四、其他。

1、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。有關(guān)公司增資審批、驗(yàn)資、審計(jì)、工商變更登記等費(fèi)用由xx公司自行承擔(dān)。本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。

3、如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無效，其他條款的效力不受影響。

4、本協(xié)議對(duì)相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)；法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決。

5、本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份，增資擴(kuò)股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批、核準(zhǔn)、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。

甲方：（蓋x）。

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

________年____月____日。

乙方：（蓋x）。

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

________年____月____日。

丙方：（蓋x）。

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

法定代表人：______________________。

乙方：____________________________。

住所地：__________________________。

法定代表人：______________________。

丙方：____________________________。

住所地：__________________________。

法定代表人：______________________。

鑒于：

2、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴(kuò)股的方式對(duì)xx公司進(jìn)行投資。

3、經(jīng)甲乙雙方同意，甲方已委托______會(huì)計(jì)師事務(wù)所和______資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)xx公司截止________年____月____日的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估。甲乙雙方接受且同意上述審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告的內(nèi)容和結(jié)果。根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國xx公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)雙方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對(duì)______增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議。

一、xx公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況。

1、xx公司增資擴(kuò)股前的注冊資本為人民幣_(tái)_____萬元，實(shí)收資本為人民幣_(tái)_____萬元，乙方持有______%的股權(quán)。

2、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》，截止________年____月____日，xx公司的資產(chǎn)總額為人民幣_(tái)_____萬元，負(fù)債總額為人民幣_(tái)_____萬元，凈資產(chǎn)為人民幣_(tái)_____萬元。評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截止________年____月____日，xx公司的資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣_(tái)_____萬元，負(fù)債評(píng)估值為人民幣_(tái)_____萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣_(tái)_____萬元。

1、雙方一致同意以本協(xié)議所述經(jīng)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值為依據(jù)，甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣_(tái)_____萬元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣_(tái)_____萬元。

2、增資擴(kuò)股后公司注冊資本人民幣_(tái)_____萬元，甲方占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______;乙方以現(xiàn)金出資人民幣_(tái)_____萬元，占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______。

三、新增出資的繳付及工商變更。

1、本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在滿足下列條件后____日內(nèi)或________年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認(rèn)繳完畢，匯入xx公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶。

（1）雙方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容；

(9)xx公司作為連續(xù)經(jīng)營的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為，否則甲方在合同簽訂后____日有權(quán)解除本合同。

2、雙方同意，雙方對(duì)xx公司的全部出資僅用于xx公司的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新xx公司董事會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易。

3、xx公司應(yīng)在交割日后______個(gè)工作日內(nèi)，聘請有從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)增資價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由xx公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時(shí)xx公司應(yīng)于交割日后______個(gè)工作日內(nèi)（經(jīng)雙方認(rèn)可，該期限可以延長）在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新xx公司股東，并將驗(yàn)資報(bào)告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。

4、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶指以下賬戶：

戶名：__________________。

銀行賬號(hào)：__________________。

開戶行：__________________。

雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

5、雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。

6、若其中一方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以專用驗(yàn)資賬戶進(jìn)帳時(shí)間為準(zhǔn)）將其認(rèn)繳的出資匯入專用驗(yàn)資賬戶，應(yīng)當(dāng)向xx公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不影響如約履行完畢出資義務(wù)的另一方行使股東權(quán)利，另一方也不對(duì)其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。

7、如果公司未按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù)，且逾期超過______天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），雙方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，xx公司應(yīng)于本協(xié)議終止后______個(gè)工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。

8、由xx公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由xx公司承擔(dān)。

四、增資擴(kuò)股后公司法人治理結(jié)構(gòu)。

1、增資擴(kuò)股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國xx公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)、任期、議事方式按《中華人民共和國xx公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。

2、公司設(shè)董事會(huì)，每一屆董事的任期為________年，任期屆滿，連選可以連任。

3、公司董事會(huì)由______名董事組成，設(shè)董事長1名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會(huì)選舉和更換。董事長由______方推薦當(dāng)選的董事?lián)?，副董事長由______方（丙方）推薦當(dāng)選的董事?lián)危啥聲?huì)選舉通過。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個(gè)工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補(bǔ)。

4、公司監(jiān)事會(huì)由3人組成，______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會(huì)選舉和更換；另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會(huì)主席由三方推薦當(dāng)選的監(jiān)事輪流擔(dān)任，由監(jiān)事會(huì)選舉通過。首屆監(jiān)事會(huì)主席由甲方推薦當(dāng)選的監(jiān)事?lián)?。乙方和丙方?yīng)自本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補(bǔ)。

5、公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理由______方推薦經(jīng)董事長提名，由董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任；財(cái)務(wù)總監(jiān)（副總經(jīng)理級(jí)）由方推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任。雙方在推薦公司高級(jí)管理人員時(shí)，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益。

五、資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益的處置截至增資擴(kuò)股后公司成立之日，xx公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴(kuò)股后公司予以承繼。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

1、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

3、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

七、稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)。

1、本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由雙方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

2、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)。

八、權(quán)利和義務(wù)。

1、雙方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項(xiàng)工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

2、督促增資擴(kuò)股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。

3、雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對(duì)xx公司的增資，不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利；同時(shí)，已按期、足額繳付出資的一方按其認(rèn)繳的出資額對(duì)xx公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

4、雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)。

九、承諾與保證。

1、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時(shí)辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù)。

2、甲乙雙方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。

3、雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與雙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律規(guī)定。

4、雙方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù)。

5、丙方授權(quán)甲方和乙方組建增資擴(kuò)股后公司經(jīng)營決策團(tuán)隊(duì)進(jìn)行日常經(jīng)營管理；丙方不參與增資擴(kuò)股后公司的日常經(jīng)營管理。

6、本協(xié)議簽署后，若有新股東對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以后簽者為準(zhǔn)。

十、違約責(zé)任。

1、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資。

2、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。

（1）違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的。

（2）無故提出終止本協(xié)議的。

（3）其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為。

3、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利。

（1）要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。

（2）暫時(shí)停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。

（3）催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單方解除合同。

（4）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。

4、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。

十一、保密。

1、本協(xié)議雙方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，包括但不限于書面、實(shí)物、電子等形式的各類財(cái)務(wù)資料、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清單、人員信息、組織結(jié)構(gòu)、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項(xiàng)條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密。未經(jīng)雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。

2、因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求、雙方專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。

3、本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

4、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應(yīng)當(dāng)賠償由此給另一方造成的損失。

十二、協(xié)議的生效、變更與解除。

1、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對(duì)雙方具有約束力，雙方應(yīng)當(dāng)各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴(kuò)股事宜。

2、對(duì)本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)雙方一致同意，并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。

3、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除：

（1）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（2）不可抗力事件持續(xù)_____個(gè)月并預(yù)計(jì)無法消除，致使本協(xié)議無法履行；

（4）本協(xié)議解除時(shí)即終止；

（5）本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的違約責(zé)任以及賠償守約方經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任。

十三、爭議解決方式。

1、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請_____仲裁委員會(huì)仲裁，按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地在_____。該仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均具有約束力。

2、在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議雙方均應(yīng)履行。

3、本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。

十四、其他。

1、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。有關(guān)公司增資審批、驗(yàn)資、審計(jì)、工商變更登記等費(fèi)用由xx公司自行承擔(dān)。本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。

3、如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無效，其他條款的效力不受影響。

4、本協(xié)議對(duì)相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)；法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決。

5、本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份，增資擴(kuò)股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批、核準(zhǔn)、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。

甲方：（蓋x）。

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

________年________月________日。

乙方：（蓋x）。

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

________年________月________日。

丙方：（蓋x）。

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：________________。

________年________月________日。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇十五

協(xié)議于________年________月________日在市簽訂。

各方為：

(1)甲方：_______________公司。

法定代表人：_______________。

法定地址：_______________。

(2)乙方：_______________公司。

法定代表人：_______________。

法定地址：_______________。

(3)丙方：_______________公司。

法定代表人：_______________。

法定地址：_______________。

鑒于：

1、________公司(以下簡稱公司)系在依法登記成立，注冊資金為________萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)________會(huì)計(jì)師事務(wù)所(________)年________驗(yàn)字第________號(hào)驗(yàn)資報(bào)告加以驗(yàn)證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，其董事會(huì)在________年________月________日(第________屆________次董事會(huì))對(duì)本次增資形成了決議，該決議也于________年________月________日經(jīng)公司的股東會(huì)批準(zhǔn)并授權(quán)董事會(huì)具體負(fù)責(zé)本次增資事宜。

2、公司的原股東及持股比例分別為：________公司，出資額________元，占注冊資本______%;b公司，出資額________元，占注冊資本______%。

3、丙方系在________依法登記成立，注冊資金為人民幣_(tái)_______萬元的有限責(zé)任公司(以下稱“丙方”或“新增股東”)，有意向________公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理，且丙方股東會(huì)已通過向公司投資的決議。

4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意丙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣_(tái)_______萬元。

4、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對(duì)新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。

為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：

1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：

1.1.1根據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司的注冊資本由人民幣_(tái)_______萬元增加到________萬元，其中新增注冊資本人民幣(依審計(jì)報(bào)告結(jié)論為準(zhǔn))________萬元。

1.1.2本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。

1.1.3新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本，丙方認(rèn)購新增注冊資本________萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣_(tái)_______萬元。(認(rèn)購價(jià)以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中________萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金.)。

1.2公司按照第1.1條增資擴(kuò)股后，注冊資本增加至人民幣萬元，各方的持股比例如下：甲方持有公司________%的股份;乙方持有公司________%的股份;丙方持有公司________%的股份;丙方持有公司________%的股份。

1.3出資時(shí)間。

1.3.1丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起個(gè)工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應(yīng)付金額日萬分之________向守約方支付違約金。逾期________日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。

1.3.2新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

第二條增資的基本程序。

2.1為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行(其中第1-6項(xiàng)工作已完成)：

1、公司召開董事會(huì)作出增資的決議以及提出增資基本方案;。

2、公司召開股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議;。

3、公司委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估師事務(wù)所對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估;。

4、公司就增資及增資基本方案向報(bào)批，并獲得批準(zhǔn);。

5、同擬增資的新增股東進(jìn)行談判，必要時(shí)可采取招標(biāo)形式進(jìn)行;。

6、起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件;。

7、新增股東出資，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告;。

8、召開新的股東大會(huì)，選舉公司新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并修改公司章程;。

10、辦理工商變更登記手續(xù)。

第三條公司原股東的陳述與保證。

3.1公司原股東分別陳述與保證如下：

(1)其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人;。

(2)其簽署并履行本協(xié)議：

(a)在其公司(或單位)的權(quán)力和營業(yè)范圍之中;。

(b)已采取必要的公司(或單位)行為并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn);。

(c)不違反對(duì)其有約束力或有影響的法律或合同的限制。

(3)公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有;。

日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況;。

(8)公司未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)Ρ竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。

(11)公司增資后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

(12)本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對(duì)原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。

3.2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間：

(1)確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì)作出任何對(duì)公司存在重大影響的行動(dòng)。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會(huì)做出任何可能損害公司的行為。

(2)公司不會(huì)簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動(dòng)：

(a)修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議;。

(b)非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍;。

(c)出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份;。

(e)給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排;。

(f)訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件;。

(g)購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過人民幣元(或其它等值貨幣);。

(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過人民幣元;。

(i)與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議;。

(j)分派及/或支付任何股息;。

(l)進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。

3.3原股東保證采取一切必要的行動(dòng),協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。

3.4原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并對(duì)由于違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第四條新增股東的陳述與保證。

4.1新增股東陳述與保證如下：

(1)其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人;。

(2)其簽署并履行本協(xié)議：

(a)在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之中;。

(c)不違反對(duì)其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。

日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況;。

(7)丙方未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)具M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。

4.2丙方承諾與保證如下：

(1)本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對(duì)其合法、有效和有約束力的義務(wù);。

(2)有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的預(yù)期需求;。

(3)公司增資并完成工商變更登記后后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

4.3新增股東承諾：

4.4新增股東將承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。

第五條公司對(duì)新增股東的陳述與保證。

5.1公司保證如下：

(1)公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司;。

(2)公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向新增股東書面告知(附件：《驗(yàn)資報(bào)告》、《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截止至前述告知文件出具日)外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)益，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。

(3)公司對(duì)用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知(附件：《驗(yàn)資報(bào)告》、《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截止至前述告知文件出具日)的法律障礙或法律瑕疵;截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。

(7)公司未就任何與公司有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。

5.2公司將承擔(dān)由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。

第六條公司增資后的經(jīng)營范圍。

6.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)：_______________。

6.2大力發(fā)展新業(yè)務(wù)：_______________。

6.3公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會(huì)決定，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。

第七條新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展。

7.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。

7.2公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。

7.3根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。

第八條公司的組織機(jī)構(gòu)安排。

8.1股東會(huì)。

8.1.1增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

8.1.2股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對(duì)公司一切重大事務(wù)作出決定。

8.2董事會(huì)和管理人員。

8.2.1增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

8.2.2董事會(huì)由名董事組成，其中丙方選派名董事，公司原股東選派名董事。

8.2.3增資后公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級(jí)經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，董事會(huì)聘用。

8.2.4公司董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)過數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

8.3監(jiān)事會(huì)。

8.3.1增資后，公司監(jiān)事會(huì)成員由公司股東推舉，由股東會(huì)選聘和解聘。

8.3.2增資后公司監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，其中方名，原股東指派名。

第九條本次增資的目的。

9.1本次增資除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、增值業(yè)務(wù)外，在完成本次增資后，公司名稱變更為有限公司。

第十條投資方式及資產(chǎn)整合。

10.1增資后公司的注冊資本由________萬元增加到________萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：

股東名稱出資形式出資金額(萬元)出資比例簽章。

第十一條債權(quán)債務(wù)。

11.1本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司向丙方提供的《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財(cái)產(chǎn)清單》等視為書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。

11.2本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

11.3丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān)。

11.4在《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財(cái)產(chǎn)清單》等書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

第十二條公司章程。

12.1增資各方依照本協(xié)議1.3.1條約定繳足出資后，10日內(nèi)召開股東會(huì)，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。

12.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。

第十三條公司注冊登記的變更。

13.1公司召開股東會(huì)，作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會(huì)向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。

13.2如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起__________個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計(jì)利息。

第十四條有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)。

14.1在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用(包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等)由變更后的公司承擔(dān)(當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí))。

14.2若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十五條保密。

15.1本協(xié)議任何一方(“接受方”)對(duì)從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對(duì)履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

15.2上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：

(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;。

(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;。

(3)接受方從對(duì)該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。

15.3各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級(jí)職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

15.4本條的規(guī)定不適用于：

(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方;但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

(2)在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

第十六條違約責(zé)任。

16.1任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。

16.2盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對(duì)其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十七條爭議的解決。

17.1仲裁。

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項(xiàng)爭議在開始協(xié)商后六十(60)日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向________市仲裁委員會(huì)依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時(shí)合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

17.2繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)。

在對(duì)爭議進(jìn)行仲裁時(shí)，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。

第十八條其它規(guī)定。

18.1生效。

本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會(huì)或股東會(huì)的批準(zhǔn)、主管部門批準(zhǔn)。

本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

18.2轉(zhuǎn)讓。

嚴(yán)格按照《公司法》、國家宣傳和廣電主管部門的規(guī)章和規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

18.3修改。

本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。

18.4可分性。

本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。

18.5文本。

本協(xié)議一式12份，各方各自保存1份，公司存檔4份，4份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

18.6通知。

除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方向其它方或公司發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應(yīng)以特快專遞發(fā)出，或者以傳真發(fā)出。以特快專遞發(fā)出的通知，交郵后七(7)天被視為收件日期;以傳真發(fā)出的通知，發(fā)出后一(1)天被視為收件日期，但應(yīng)有傳真確認(rèn)報(bào)告為證。一切通知均應(yīng)發(fā)往下列有關(guān)地址，直到任何一方就已方地址變動(dòng)而發(fā)出書面通知更改該地址為止：

第十九條附件。

19.1本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

19.2本條所指的附件是指為增資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴(kuò)股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料、專業(yè)報(bào)告、政府批復(fù)等。具體包括：(1)股東會(huì)、董事會(huì)決議;(2)審計(jì)報(bào)告;(3)驗(yàn)資報(bào)告;(4)資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單;(5)與債權(quán)人簽定的協(xié)議;(7)證明增資擴(kuò)股合法性、真實(shí)性的其他文件資料。

甲方：_______________乙方：_______________。

丙方：_______________。

法定代表人(簽字)：_______________。

________公司。

法定代表人：_______________。

________年________月________日。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇十六

本協(xié)議于________年____月____日在______市簽訂。

各方為：

甲方(原股東)：__________。

法定代表人：______________。

法定地址：__________________。

乙方(原股東)：_____________。

法定代表人：______________。

法定地址：_________________。

丙方(新增股東)：__________。

法定代表人：______________。

法定地址：______________。

鑒于：

1、____________公司(以下簡稱公司)系在______依法登記成立，注冊資金為______萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)______會(huì)計(jì)師事務(wù)所(______)年______驗(yàn)字第______號(hào)驗(yàn)資報(bào)告加以驗(yàn)證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。

2、xx公司(以下簡稱公司)系依法成立、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。公司同意通過增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。

3、公司的原股東及持股比例分別為：_______________公司，出資額______元，占注冊資本______%;____________公司，出資額______元，占注冊資本______%。

4、丙方系在依法登記成立、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，同意向公司投資并參與公司的經(jīng)營管理。為此，各方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：

第一條丙方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本，丙方認(rèn)購新增注冊資本______萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣_(tái)_____萬元(認(rèn)購價(jià)以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù)，其中______萬元作注冊資本，所余部分為資本公積金)。

第三條?出資時(shí)間。

(1)丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起______個(gè)工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應(yīng)付金額日萬分之______向守約方支付違約金。逾期日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。

(2)新增股東自出資股本金到賬之日即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

第四條?有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)。

1、在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用(包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等)由變更后的公司承擔(dān)(當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí))。

2、若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五條?公司的組織機(jī)構(gòu)安排。

1、股東會(huì)。

(1)增資后，原股東與丙等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

(2)股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對(duì)公司一切重大事務(wù)作出決定。

2、董事會(huì)和管理人員。

(1)增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

(2)董事會(huì)由______名董事組成，其中丙方選派______名董事，公司原股東選派______名董事。

(3)增資后公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級(jí)經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，董事會(huì)聘用。

(4)公司董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)過數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

3、監(jiān)事會(huì)。

(1)增資后，公司監(jiān)事會(huì)成員由公司股東推舉，由股東會(huì)選聘和解聘。

(2)增資后公司監(jiān)事會(huì)由______名監(jiān)事組成，其中______方______名，原股東指派______名。

4、變更登記。

(1)、各方應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。

(2)、如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起______個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，公司應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計(jì)利息。

第六條?違約責(zé)任。

1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。

2、盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對(duì)其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七條?爭議的解決。

1、仲裁凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項(xiàng)爭議在開始協(xié)商后______(______)日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向______仲裁委員會(huì)依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時(shí)合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)在對(duì)爭議進(jìn)行仲裁時(shí)，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。

第八條?生效及其它。

1、本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得終止本協(xié)議。

2、經(jīng)各方協(xié)商一致，并簽署書面協(xié)議，可對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改;。

3、本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

4、本協(xié)議一式______份，各方各執(zhí)______份，公司______份，______份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

甲方：________________。

法定代表人：_________。

_________年____月____日。

乙方：________________。

法定代表人：__________。

________年____月____日。

丙方：________________。

法定代表人：__________。

________年____月____日。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇十七

______公司（以下簡稱“甲方”）：

注冊地址：

法定代表人：

______公司（以下簡稱“乙方”）：

注冊地址：

法定代表人：

______公司（以下簡稱“丙方”）：

注冊地址：

法定代表人：

鑒于：

1、______公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊地在中華人民共和國______市______區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣_(tái)_____萬元。標(biāo)的公司現(xiàn)有登記股東共計(jì)______名，其中甲方以現(xiàn)金出資______萬元，占公司注冊資本的______％；乙方以現(xiàn)金出資______萬元，占公司注冊資本的______％。標(biāo)的公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。

2、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴(kuò)股的方式引入丙方為投資人，投資人愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資擴(kuò)股的方式對(duì)______公司進(jìn)行投資。

3、經(jīng)甲方、乙方和丙方三方共同同意，標(biāo)的公司已委托______會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司和______資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)______截止______年____月____日的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估。丙方接受且同意審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告的內(nèi)容和結(jié)果。

根據(jù)《_____》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對(duì)______增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議。

第一條?釋義。

本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列術(shù)語具有如下含義：

2、各方：甲方、乙方、丙方三方。

3、增資擴(kuò)股：指本協(xié)議第三條所述各方對(duì)______公司實(shí)施增資擴(kuò)股的具體方式及其操作步驟。

4、標(biāo)的公司：指“______公司”或者簡稱“______公司”。

5、審計(jì)機(jī)構(gòu)：指______事務(wù)所有限公司。

6、《審計(jì)報(bào)告》：指______事務(wù)所有限公司于______年____月____日出具的審計(jì)報(bào)告。

7、評(píng)估機(jī)構(gòu)：指______有限責(zé)任公司。

8、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》：指______有限責(zé)任公司于______年______月______日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

9、基準(zhǔn)日：指《審計(jì)報(bào)告》及《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日，即______年____月____日。

10、增資擴(kuò)股后公司：指標(biāo)的公司股東由工商行政管理部門變更登記為甲方、乙方、丙方之日起的新標(biāo)的公司。

11、增資擴(kuò)股后公司變更之日：指本次增資擴(kuò)股完成并經(jīng)有關(guān)工商行政管理部門變更登記并核發(fā)相應(yīng)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日。

12、過渡期：指自基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股后公司變更日的期間。

13、本協(xié)議生效之日：指本協(xié)議符合法律規(guī)定的要求和程序后，經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司公章之日。

14、稅費(fèi)：指稅務(wù)機(jī)關(guān)及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)征收的各種形式的稅項(xiàng)及各種性質(zhì)的_____，包括但不限于各項(xiàng)稅收、費(fèi)用及相關(guān)的罰款、滯納金、附加費(fèi)用和利息。

15、元：指人民幣。

16、交割日：各方將本次增資的首期增資價(jià)款支付至標(biāo)的公司驗(yàn)資專戶之日。

17、關(guān)聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司；“控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會(huì)多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力。

18、日：指工作日，是除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時(shí)間。

19、本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議條款的理解。

第二條?標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況。

1、標(biāo)的公司增資擴(kuò)股前的注冊資本為人民幣_(tái)_____萬元，實(shí)收資本為人民幣_(tái)_____萬元，甲方持有______％的股權(quán)，乙方持有______％的股權(quán)。

2、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》，截止______年____月____日，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額為人民幣_(tái)_____萬元，負(fù)債總額為人民幣_(tái)_____萬元，凈資產(chǎn)為人民幣_(tái)_____萬元。評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》評(píng)估值無增減變化。

2、增資擴(kuò)股后公司注冊資本人民幣_(tái)_____萬元，甲方占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______；乙方以現(xiàn)金出資人民幣_(tái)_____萬元，占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______；丙方現(xiàn)金出資人民幣_(tái)_____萬元，占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______。

第四條?新增出資的繳付及工商變更。

1、本協(xié)議生效后，各方應(yīng)在滿足下列條件后______日內(nèi)或______年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認(rèn)繳完畢，匯入標(biāo)的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶。

（1）各方同意并正式簽署本協(xié)議；

2、各方同意，各方對(duì)標(biāo)的公司的全部出資僅用于標(biāo)的公司的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新標(biāo)的公司董事會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易。

3、標(biāo)的公司應(yīng)在交割日后______個(gè)工作日內(nèi)，聘請有從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)增資價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時(shí)標(biāo)的公司應(yīng)于交割日后______個(gè)工作日內(nèi)（經(jīng)各方認(rèn)可，該期限可以延長）在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新標(biāo)的公司股東，并將驗(yàn)資報(bào)告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。

4、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶指以下賬戶：

戶名：

銀行賬號(hào)：

開戶行：

雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

5、雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。

7、如果公司未按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù)，且逾期超過______天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標(biāo)的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后______個(gè)工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。

8、由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。

第五條?增資擴(kuò)股后公司法人治理結(jié)構(gòu)。

1、增資擴(kuò)股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)、_____、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。

2、公司設(shè)董事會(huì)，每一屆董事的_____為三年，_____屆滿，連選可以連任。

3、公司董事會(huì)由______名董事組成，設(shè)董事長1名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會(huì)選舉和更換。董事長由______方推薦當(dāng)選的董事?lián)危倍麻L由______方（丙方）推薦當(dāng)選的董事?lián)?，由董事?huì)選舉通過。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個(gè)工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補(bǔ)。

4、公司監(jiān)事會(huì)由3人組成，______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會(huì)選舉和更換；另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會(huì)_____由三方推薦當(dāng)選的監(jiān)事輪流擔(dān)任，由監(jiān)事會(huì)選舉通過。首屆監(jiān)事會(huì)_____由甲方推薦當(dāng)選的監(jiān)事?lián)?。乙方和丙方?yīng)自本協(xié)議生效之日起______個(gè)工作日內(nèi)完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補(bǔ)。

5、公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理由______方推薦經(jīng)董事長提名，由董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任；財(cái)務(wù)總監(jiān)（副總經(jīng)理級(jí)）由方推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任。雙方在推薦公司高級(jí)管理人員時(shí)，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益。

第六條?股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

1、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

3、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七條?稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)。

1、本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由雙方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

2、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)。

第八條?權(quán)利和義務(wù)。

1、雙方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項(xiàng)工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

2、督促增資擴(kuò)股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。

3、雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對(duì)標(biāo)的公司的增資，不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利；同時(shí)，已按期、足額繳付出資的一方按其認(rèn)繳的出資額對(duì)標(biāo)的公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

4、雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)。

第九條?承諾與保證。

1、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時(shí)辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù)。

2、甲乙雙方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。

3、雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與雙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律規(guī)定。

4、雙方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù)。

5、丙方授權(quán)甲方和乙方組建增資擴(kuò)股后公司經(jīng)營決策團(tuán)隊(duì)進(jìn)行日常經(jīng)營管理；丙方不參與增資擴(kuò)股后公司的日常經(jīng)營管理。

6、本協(xié)議簽署后，若有新股東對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以后簽者為準(zhǔn)。

第十條?投資方式及資產(chǎn)整合。

1、增資后公司的注冊資本由______萬元增加到______萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：

股東名稱。

出資形式。

出資金額（萬元）。

出資比例。

簽章。

2、增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。

第十一條?債權(quán)債務(wù)。

1、本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司向丙方提供的書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。

2、本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

3、丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān)。

4、書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

第十二條?保密。

（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料；

（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料；

（3）接受方從對(duì)該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。

3、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級(jí)職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

4、本條的規(guī)定不適用于：

（1）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

第十三條?違約責(zé)任。

1、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資。

2、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。

（1）違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的。

（2）無故提出終止本協(xié)議的。

（3）其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為。

（1）要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。

（2）暫時(shí)停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。

（3）催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單方解除合同。

（4）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。

4、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。

第十四條?爭議的解決。

1、_____。

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項(xiàng)爭議在開始協(xié)商后______日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向___________委員會(huì)依據(jù)_____法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時(shí)合法有效的_____規(guī)則進(jìn)行_____。

2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)。

在對(duì)爭議進(jìn)行_____時(shí)，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。

第十五條?其他。

1、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。有關(guān)公司增資審批、驗(yàn)資、審計(jì)、工商變更登記等費(fèi)用由標(biāo)的公司自行承擔(dān)。本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、若本協(xié)議具有附件，即是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

3、除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。

4、如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無效，其他條款的效力不受影響。

5、本協(xié)議對(duì)相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)；法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決。

6、本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份，增資擴(kuò)股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批、核準(zhǔn)、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。

甲方：（蓋章）。

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

乙方：（蓋章）。

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

丙方：（蓋章）。

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇十八

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照執(zhí)行：

一、委托內(nèi)容甲方自愿委托乙方作為自己對(duì)_____________公司人民幣_(tái)____________萬元出資(該等出資占_______________注冊資本(_______________注冊資本金為_______________萬元)的%，下簡稱“代表股份”)的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。

二、委托權(quán)限甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：______________由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資_______________，在_______________股東登記名冊上具名、以_______________股東身份參與_______________相應(yīng)活動(dòng)、代為收取股息或紅利、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、以及行使公司法與_______________公司章程授予股東的其他權(quán)利。

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)1.甲方作為上述投資的實(shí)際出資者，對(duì)_______________享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向_______________出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權(quán)益，而對(duì)該等出資所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)(包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押)。

2.在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時(shí)，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。

在乙方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)(包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項(xiàng)目的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)等)均由甲方承擔(dān);在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時(shí)，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)用也應(yīng)由甲方承擔(dān)。

3.作為委托人，甲方負(fù)有按照_______________公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金進(jìn)行及時(shí)出資的義務(wù)，并以其出資額限度內(nèi)一切投資風(fēng)險(xiǎn)。

4.甲方作為“代表股份”的實(shí)際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督與糾正，并有權(quán)基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實(shí)際損失，但甲方不能隨意干預(yù)乙方的正常經(jīng)營活動(dòng)。

5.甲方認(rèn)為乙方不能誠實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)依法解除對(duì)乙方的委托并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的“代表股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前15日書面通知乙方。

四、乙方的權(quán)利與義務(wù)1.作為受托人，乙方有權(quán)以名義股東身份參與_______________公司的經(jīng)營管理或?qū)______________公司的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。

2.未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代表股份及其股東權(quán)益。

3.作為_______________公司的名義股東，乙方承諾其所持有的_______________公司股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限制。

乙方在以股東身份參與_______________公司經(jīng)營管理過程中需要行使表決權(quán)時(shí)至少應(yīng)提前3日通知甲方并取得甲方書面授權(quán)。

在未獲得甲方書面授權(quán)的條件下，乙方不得對(duì)其所持有的“代表股份”及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保，也不得實(shí)施任何可能損害甲方利益的行為。

4.在乙方自身作為_______________公司實(shí)際股東、且所持_______________公司股份比例(不含代甲方所持份額)大于50%的情形下，如果乙方自身作為股東的意見與甲方的意見不一致、且無法兼顧雙方意見時(shí)，一方應(yīng)在表決之前將自己對(duì)表決事項(xiàng)的意見告知甲方。

在此情形下，甲方應(yīng)同意乙方按照自己的意見進(jìn)行表決。

5.乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益(包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配)均全部轉(zhuǎn)交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后15日內(nèi)將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。

如果乙方不能及時(shí)交付的，應(yīng)向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

五、保密條款協(xié)議雙方對(duì)本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對(duì)方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對(duì)方的書面授權(quán)。

該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。

任一方因違反該等義務(wù)而給對(duì)方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方的相應(yīng)損失。

六、爭議的解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，雙方同意向深圳市人民法院起訴解決。

七、其他事項(xiàng)1.本協(xié)議一式兩份，協(xié)議雙方各持一份，具有同等法律效力。

2.本協(xié)議自甲、乙雙方簽署之日起生效。

簽約時(shí)間：__________________。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇十九

本協(xié)議由以下當(dāng)事人在市簽署：

1、（簡稱甲方）。

法定代表人：

住所：電話：

傳真：郵編：

2、（(簡稱乙方）。

法定代表人：

住所：電話：

傳真：郵編：

3、（(簡稱丙方）。

法定代表人：

住所：電話：

傳真：郵編：

4、（(簡稱丁方）。

法定代表人：

住所：電話：

傳真：郵編：

5、（(簡稱戊方）。

法定代表人：

住所：電話：

傳真：郵編：

鑒于：

上述各方當(dāng)事人均同意作為發(fā)起人以發(fā)起方式共同設(shè)立股份有限公司。

為明確各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，各方當(dāng)事人在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上簽訂以下協(xié)議，以供各方共同遵守：

3.各發(fā)起人認(rèn)繳股本的方式、比例。

5.籌建費(fèi)用。

6.各發(fā)起人權(quán)利、義務(wù)。

7.違約責(zé)任。

8.合同的修改與終止。

9.爭議的解決。

10.附則。

甲方：

（簽章）。

法定代表人:。

（或授權(quán)代表）。

乙方：

（簽章）。

法定代表人:。

（或授權(quán)代表）。

丙方：

（簽章）。

法定代表人:。

（或授權(quán)代表）。

丁方：

（簽章）。

法定代表人:。

（或授權(quán)代表）。

戊方：

（簽章）。

法定代表人:。

（或授權(quán)代表）。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇二十

______公司（下稱公司）如本次公開募集成功將定于年月日召開創(chuàng)立大會(huì)，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、會(huì)議主要議程。

1、審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；

2、審議通過公司章程；

3、選舉董事會(huì)成員；

4、選舉監(jiān)事會(huì)成員；

5、對(duì)公司設(shè)立及a股發(fā)行費(fèi)用進(jìn)行審核；

6、審議公司上市事宜。

二、出席會(huì)議資格。

1、公司發(fā)起人，籌委會(huì)成員及高級(jí)管理人員；

2、凡持有本公司股份的股東；

3、因故不能出席的股東可授權(quán)委托代表人出席，出席會(huì)議食宿及交通費(fèi)自理。

三、出席股東登記辦法。

2、個(gè)人股東持本人身份證、股東賬戶及持股憑證進(jìn)行登記；

3、受委托代表持授權(quán)委托書、本人身份證、委托人賬戶卡和委托人持股憑證進(jìn)行登記；

4、異地出席會(huì)議股東請將登記內(nèi)容郵寄或傳真至本公司證券部。

登記時(shí)間：年月　日。

登記地點(diǎn)：______公司證券部。

四、會(huì)議時(shí)間地點(diǎn)及聯(lián)系人。

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

聯(lián)系電話：

傳真號(hào)碼：

聯(lián)系人：

______公司籌委會(huì)。

附：

授權(quán)委托書。

茲全權(quán)委托先生/女士代表本人出席xx公司創(chuàng)立大會(huì)，并代為行使　表決權(quán)。

委托人：（簽字）。

委托人股東帳號(hào)：

委托人持股數(shù)：

委托日期：

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇二十一

乙方：_________有限公司。

一、原____公司注冊資金為______萬元，現(xiàn)有凈資產(chǎn)______0萬元，由________市____股份有限公司接受______萬元，________市____股份有限公司接受______萬元。

二、____股份有限公司將發(fā)行新股______萬元，若股票發(fā)行成功，該公司注冊資金總額為_________萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值______元，向社會(huì)個(gè)人公開發(fā)行。

____股份有限公司將發(fā)行新股______萬元，若股票發(fā)行成功，該公司注冊資金總額為______萬元，新股人民幣普通股票，每股面值1元，向社會(huì)個(gè)人公開發(fā)行。

三、原公司發(fā)行股票______萬股，現(xiàn)每兩股折合一新股，按股票號(hào)碼順序，前______萬號(hào)股票持有者向____股份有限公司兌換新股，______萬號(hào)以后的股票持有者向____股份有限公司兌換新股。

四、分立后____股份有限公司主要生產(chǎn)西藥制劑，____股份有限公司主要生產(chǎn)中藥和微生物藥品，原公司下屬第一制藥廠歸____公司管理;下屬第二制藥廠由____公司經(jīng)營管理。

五、進(jìn)行分立的日程為：______年______月______日到______日雙方共同清理財(cái)產(chǎn)帳冊，對(duì)原公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割，并按期交割完畢。______年______月______日起原_______股份有限公司將不復(fù)存在，_______股份有限公司，_______股分有限公司正式營業(yè)。

六、原_______股份有限公司分立過程中，雙方難免產(chǎn)生矛盾，應(yīng)本著“互諒互讓”的原則，不影響工廠生產(chǎn)，分立各方不得以任何理由影響生產(chǎn)正常進(jìn)行，一切都應(yīng)友好協(xié)商進(jìn)行。

七、分立各方要求原公司股東大會(huì)應(yīng)在_____年_____月_____日前批準(zhǔn)本合同。

負(fù)責(zé)人：________________________。

負(fù)責(zé)人：________________________。

___________年_______月________日。

股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書篇二十二

干股協(xié)議書（范本）。

甲方：

乙方：（公司）。

第一條合作宗旨和目的：為了促進(jìn)高科技生物技術(shù)的推廣應(yīng)用，推動(dòng)高技術(shù)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營和上市工作，現(xiàn)甲方和乙方充分利用其科技優(yōu)勢、投資優(yōu)勢、融資優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢，共同進(jìn)行涉及良種牛的胚胎技術(shù)的開發(fā)和應(yīng)用推廣工作，共同成立生物技術(shù)研究所。

第二條擬成立研究所的基本情況為：（一)研究所名稱：（二）（二）組織形式：企業(yè)法人（三）注冊資金：××萬元（四）注冊地：××市路××大廈樓（五）法定代表人：(六）職能和經(jīng)營范圍：為××公司進(jìn)行配套的牛和其他良種牛進(jìn)行胚胎技術(shù)開發(fā)推廣應(yīng)用。

第四條乙方以現(xiàn)金××萬元出資，占有研究所%的股份。如果甲方根據(jù)本協(xié)議第三條(五)項(xiàng)規(guī)定，乙方擁有甲方依約減少的股份。乙方××萬元注冊資金于×年××月××日到位。

第六條乙方擬將乙方公司上市，如乙方公司能夠上市，乙方也同意將公司股份的lo%送給甲方參股的研究所；如乙方公司未能申請上市，乙方也同意依前述比例贈(zèng)送股份給研究所；甲方根據(jù)其在研究所持有股權(quán)比例享有相關(guān)權(quán)利。乙方將本條規(guī)定lo%的公司股權(quán)贈(zèng)送給研究所，需甲方達(dá)到以下條件，否則，乙方無需承擔(dān)上述義務(wù)：（一)甲方必須為研究所工作滿3年，實(shí)現(xiàn)乙方擁有總股權(quán)的5%，滿6年后，實(shí)現(xiàn)擁有總股權(quán)的10%。(二）甲方由乙方聘任為研究所的主任，副主任由乙方委托，主任缺位工作時(shí)，由副主任行使主任之職。前述工作的年限以聘書為準(zhǔn)。聘任的工作為本協(xié)議第一條規(guī)定之內(nèi)容。

第七條甲乙雙方同意研究所租用乙方的場地為工作場地，乙方以市場價(jià)格為準(zhǔn)收取租金。

第八條乙方負(fù)責(zé)研究所的成立注冊事宜。研究所最遲不得遲于×年××月××日注冊成立。

第九條研究所為營利性機(jī)構(gòu)。甲乙雙方對(duì)研究所的分紅根據(jù)《公司法》的舍計(jì)制度執(zhí)行。

第十條研究所的會(huì)計(jì)由乙方委派，出納由雙方共同聘任。乙方有責(zé)任要求其委派的會(huì)計(jì)每月出一份研究所的會(huì)計(jì)報(bào)表供甲方查閱。

第十一條當(dāng)本協(xié)議第六條規(guī)定和條件滿足之后，乙方必須依法對(duì)研究所進(jìn)行分紅和依法享有相關(guān)的股東權(quán)益（以整體的研究所作為股東）。

第十二條研究所股份的轉(zhuǎn)讓需股東全體同意。乙方不能在五年內(nèi)要求退股或轉(zhuǎn)讓研究所的股份。

第十三條甲方不能以其技術(shù)干股要求研究所或乙方折成現(xiàn)金退出或要求乙方強(qiáng)制收購。

第十四條甲方不得從事下列工作和進(jìn)行其他同業(yè)競爭：（一)不得利用其技術(shù)和其他機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作或進(jìn)行盈利性的工作；(二）甲方不得免費(fèi)為其他盈利性機(jī)構(gòu)進(jìn)行相關(guān)技術(shù)性工作。

第十五條違約責(zé)任：任何一方違約將支付守約方lo萬元的違約金。

第十六條糾紛的解決途徑：出現(xiàn)糾紛，任何一方均可在××市各級(jí)法院起訴。

第十七條本協(xié)議于×年××月××日生效。

甲方：（公章）。

乙方：（公章）。

地址：

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代表：

代表：

聯(lián)系電話：

聯(lián)系電話：

×年××月××日。

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