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房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇一
對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購(gòu)合同。
9、收購(gòu)標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
（二）根據(jù)不同的收購(gòu)類型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購(gòu)中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來(lái)考慮。
1、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)。
根據(jù)《公司法》第七十二條：
“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意?！薄敖?jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。”“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購(gòu)方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書(shū)面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)，否則的話，即使收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)法生效。
2、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購(gòu)目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購(gòu)方收購(gòu)到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。
在實(shí)施收購(gòu)前收購(gòu)方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。
除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無(wú)效、收購(gòu)方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過(guò)戶障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)等問(wèn)題。
所以，收購(gòu)方需要注意擬收購(gòu)的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無(wú)權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購(gòu)方應(yīng)該注意爭(zhēng)取在收購(gòu)意向書(shū)中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購(gòu)方獲得具有法律約束力的保障，收購(gòu)方應(yīng)該在收購(gòu)意向書(shū)中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開(kāi)條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購(gòu)方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購(gòu)的可能等。
（三）從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購(gòu)股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購(gòu)標(biāo)的的合法性。
在決定購(gòu)買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。
首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問(wèn)題。
公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。
資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
（四）企業(yè)并購(gòu)中的主要風(fēng)險(xiǎn)并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購(gòu)的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面，企業(yè)并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：
1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購(gòu)過(guò)程中，并購(gòu)雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購(gòu)價(jià)格的合理性，從而使并購(gòu)后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于并購(gòu)，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。
3、合同風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無(wú)法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。
4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購(gòu)過(guò)程中，如果過(guò)分依賴報(bào)表的帳面信息，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購(gòu)后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。
5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)，并購(gòu)行為完成后，并購(gòu)后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來(lái)負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。
6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)?fù)际峭ㄟ^(guò)杠桿收購(gòu)方式進(jìn)行，這種并購(gòu)方式必然使得收購(gòu)者負(fù)債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。
7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)很多請(qǐng)況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè)，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購(gòu)買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問(wèn)題出現(xiàn);第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。
因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來(lái)承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。
8、客戶風(fēng)險(xiǎn)兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購(gòu)后關(guān)系雇員是否會(huì)離開(kāi)等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險(xiǎn)盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)公司并購(gòu)之目的在于并購(gòu)方希望并購(gòu)?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
12、整合風(fēng)險(xiǎn)不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。
如并購(gòu)?fù)瓿珊螅①?gòu)企業(yè)不能對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購(gòu)企業(yè)融入到并購(gòu)企業(yè)的文化之中，那么，并購(gòu)企業(yè)的決策就不可能在被并購(gòu)企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營(yíng)效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購(gòu)方多出不少負(fù)擔(dān)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇二
摘要：本文主要是描述關(guān)于寫 法律盡職調(diào)查報(bào)告的一些基礎(chǔ)要素，個(gè)人認(rèn)為有些東西尤其重要，這份報(bào)告做的越詳細(xì)，那么可能會(huì)存在某些風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)越低，從而避免以后會(huì)產(chǎn)生不必要的糾紛。
________律師事務(wù)所
關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報(bào)告
致：________公司
根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的法律顧問(wèn)聘請(qǐng)協(xié)議》，______律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)作為_(kāi)_____有限公司(以下簡(jiǎn)稱“______公司”)改制上市的專項(xiàng)法律顧問(wèn)。
本所指派____律師、____律師作為本次公開(kāi)發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《中華人民共和國(guó)合同法》(以下簡(jiǎn)稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》。
______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn)；就相關(guān)問(wèn)題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書(shū)》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書(shū)面聲明、闡述、保證、說(shuō)明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的。
為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告，本所律師特作如下聲明：
我們將對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會(huì)發(fā)生變化。
二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對(duì)法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對(duì)這些內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對(duì)于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無(wú)獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告。
四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與改制上市事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：
“本報(bào)告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
“本所”指________律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。 本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法等；在報(bào)告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊(cè)資本為_(kāi)___萬(wàn)元，法定代表人為_(kāi)___，住所為_(kāi)_____，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)_____。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為_(kāi)___的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為_(kāi)_____的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，______國(guó)家稅務(wù)局頒發(fā)的國(guó)稅______字號(hào)《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號(hào)《稅務(wù)登記證》。
經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。
1．________公司成立于________年____月____日，設(shè)立時(shí)的名稱為_(kāi)_____公司，股東為_(kāi)_____、______，注冊(cè)資本為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣，法定代表人為_(kāi)_____，住所為_(kāi)_____，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)_____。
2．股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
3．驗(yàn)資或評(píng)估：
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。
(一)公司目前的股東和持股比例如下：
(二)公司的實(shí)際控制人為：
如果是自然人，則說(shuō)明其簡(jiǎn)歷(姓名、身份證號(hào)、學(xué)歷、地址等)；如果是法人，則說(shuō)
明其營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。
1．土地使用權(quán)證號(hào)為_(kāi)_____，面積______，權(quán)屬狀況______；
2．土地使用權(quán)證號(hào)為_(kāi)_____，面積______，權(quán)屬狀況______。
1．房產(chǎn)證號(hào)為_(kāi)_____，面積______，權(quán)屬狀況______；
2．房產(chǎn)證號(hào)為_(kāi)_____，面積______，權(quán)屬狀況______。
2．號(hào)牌號(hào)碼：______，品牌型號(hào)：______，車輛識(shí)別代碼：______車主：______，車輛類型：______。
2．設(shè)備名稱：______，發(fā)票號(hào)：______，報(bào)關(guān)單：______，購(gòu)買日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______。
(3)權(quán)屬狀況：____________。
經(jīng)過(guò)核查，本所認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。
經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。
1．股東會(huì)議事規(guī)則。
2．歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。
1．董事會(huì)議事規(guī)則。
2．歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。
1．監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
2．歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。
經(jīng)過(guò)本所核查，本所認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。
董事會(huì)成員：
監(jiān)事會(huì)成員：
經(jīng)理：
(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)
(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)
(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)
經(jīng)過(guò)本所核查，本所認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。
(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)
經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。
(一)公司員工名冊(cè)、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會(huì)費(fèi)等)
(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況
經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。
(一)公司訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)
(二)高級(jí)管理人員訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)
(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)
經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。
(最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)額、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、非經(jīng)常性損益)
(四)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照；上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)；以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。
經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。
謹(jǐn)致
商祺！
________律師事務(wù)所
承辦律師：
______年____月____日
附件：
盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄
備注：
1． 此報(bào)告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項(xiàng)規(guī)定，逐項(xiàng)進(jìn)行分析。
2．在盡職調(diào)查報(bào)告的最后部分，可以增加一個(gè)附件或法規(guī)指引，重點(diǎn)解釋一些在盡職調(diào)查報(bào)告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語(yǔ)，比如關(guān)聯(lián)人、高級(jí)管理人員等。
3．因?yàn)?此報(bào)告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司，在每一個(gè)部分的結(jié)論，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)所發(fā)表的意見(jiàn)(是否合法、有效、存在問(wèn)題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇三
盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做一個(gè)全面深入的審核，通常需要花費(fèi)3-6個(gè)月時(shí)間。
簡(jiǎn)單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對(duì)稱。融資方的情況只有通過(guò)詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。
1、發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目或企業(yè)內(nèi)在價(jià)值。
投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，往往會(huì)出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)在價(jià)值不僅取決于當(dāng)前的財(cái)務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來(lái)的收益。對(duì)企業(yè)內(nèi)在價(jià)值進(jìn)行評(píng)估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。
2、判明潛在的致命缺陷及對(duì)預(yù)期投資的可能影響。
從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險(xiǎn)管理的第一步。因?yàn)槿魏雾?xiàng)目都存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，比如，融資方過(guò)往財(cái)務(wù)賬冊(cè)的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來(lái)；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價(jià)值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問(wèn)題的因素。
3、為投資方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備。
融資方通常會(huì)對(duì)企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素有很清楚的了解，而投資者則沒(méi)有。因而，投資者有必要通過(guò)實(shí)施盡職調(diào)查來(lái)補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問(wèn)題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動(dòng)。
盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無(wú)二的。對(duì)于一個(gè)重大投資項(xiàng)目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項(xiàng)—成立工作小組—擬定調(diào)查計(jì)劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報(bào)告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報(bào)—?dú)w檔管理—參與投資方案設(shè)計(jì)。
1、專業(yè)人員項(xiàng)目立項(xiàng)后加入工作小組實(shí)施盡職調(diào)查。
2、擬訂計(jì)劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上。
1、審閱文件資料。
通過(guò)公司工商注冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問(wèn)題。
2、參考外部信息。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關(guān)人員訪談。
與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。
4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查。
查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。
5、小組內(nèi)部溝通。
調(diào)查小組成員來(lái)自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。
1、證偽原則。
站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著“問(wèn)題-懷疑-取證”的思路展開(kāi)盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來(lái)發(fā)覺(jué)目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。
2、實(shí)事求是原則。
要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場(chǎng)上對(duì)目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。
3、事必躬親原則。
要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽(tīng)途說(shuō)下判斷。
4、突出重點(diǎn)原則。
需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人為本原則。
要求投資經(jīng)理在對(duì)目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠(chéng)信程度的評(píng)判。
6、橫向比較原則。
需要投資經(jīng)理對(duì)同行業(yè)的國(guó)內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇四
盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。其主要是在收購(gòu)（投資）等資本運(yùn)作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會(huì)需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。
1、獨(dú)立性原則。
(1)項(xiàng)目財(cái)務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項(xiàng)目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨(dú)立性。
(2)保持客觀態(tài)度。
2、謹(jǐn)慎性原則。
(1)調(diào)查過(guò)程的謹(jǐn)慎。
(2)計(jì)劃、工作底稿及報(bào)告的復(fù)核。
3、全面性原則。
財(cái)務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的全面內(nèi)容。
4、重要性原則。
針對(duì)不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險(xiǎn)水平重點(diǎn)調(diào)查。
第一章金融外包服務(wù)公司簡(jiǎn)介。
1、公司成立背景及情況介紹；
2、公司歷史沿革；
3、公司成立以來(lái)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；
4、公司成立以來(lái)主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
8、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷；
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；
10、公司實(shí)施高級(jí)管理人員和職工持股計(jì)劃情況。
第二章金融外包服務(wù)公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查。
1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；
2、公司章程；
3、公司董事會(huì)的構(gòu)成，董事。高級(jí)管理人員和監(jiān)事會(huì)成員在外兼職情況；
10、主要參股公司情況介紹。
第三章供應(yīng)。
1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、請(qǐng)列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購(gòu)中所占的比例；
6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無(wú)信用交易；
7、公司對(duì)主要能源的消耗情況。
第四章金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性；
2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料；
3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；
5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；
8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施；
9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊(cè)獨(dú)家使用；
10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎(jiǎng)勵(lì)和榮譽(yù)稱號(hào)；
11、公司對(duì)提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力等方面將采取那些措施；
12、公司新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)情況。
第五章銷售。
1、簡(jiǎn)述公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售市場(chǎng)開(kāi)拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；
3、公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；
4、公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售比例，外銷主要國(guó)家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；
5、公司是否有長(zhǎng)期固定價(jià)格銷售合同；
6、公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營(yíng)銷手段；
7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、分工等；
8、公司對(duì)銷售人員的主要激勵(lì)措施；
11、公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；
14、后“經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)代”，對(duì)公司產(chǎn)品有哪些影響。
第六章研究與開(kāi)發(fā)。
2、公司技術(shù)開(kāi)發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開(kāi)發(fā)人員的簡(jiǎn)歷；
3、與公司合作的主要研究開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開(kāi)發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
5、公司每年投入的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用及占公司營(yíng)業(yè)收入比例；
6、公司目前正在研究開(kāi)發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；
7、公司新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)周期，
8、未來(lái)計(jì)劃研究開(kāi)發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。
第七章金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)設(shè)施。
5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場(chǎng)價(jià)格、取得方式和當(dāng)時(shí)購(gòu)買價(jià)格（租賃價(jià)格）。
第八章金融外包服務(wù)公司財(cái)務(wù)。
1、公司收入、利潤(rùn)來(lái)源及構(gòu)成；
2、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況；
3、公司銷售費(fèi)用構(gòu)成情況；
4、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的構(gòu)成情況；
7、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表；
8、對(duì)公司未來(lái)主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。
第九章金融外包服務(wù)公司主要債權(quán)和債務(wù)。
1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對(duì)關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對(duì)主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況。
第十章投資項(xiàng)目。
2、投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展前景和對(duì)整個(gè)公司發(fā)展的影響；
3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項(xiàng)目有哪些，完成的主要投向項(xiàng)目情況介紹。
第十一章其他。
1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢(shì)；
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級(jí)管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對(duì)公司影響如何。
第十二章行業(yè)背景資料。
1、請(qǐng)介紹近年來(lái)行業(yè)發(fā)展的情況；
2、國(guó)家對(duì)該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來(lái)可能發(fā)生的政策變化；
4、國(guó)外該行業(yè)的發(fā)展情況；
5、國(guó)家現(xiàn)行相關(guān)政策對(duì)該行業(yè)的影響；
6、目前全國(guó)市場(chǎng)情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇五
目前房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)主要通過(guò)招拍掛方式取得土地，近幾年來(lái)，房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)的并購(gòu)活動(dòng)日益增多，同時(shí)并購(gòu)方所面臨的陷阱也越來(lái)越多。為盡量避免并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，在并購(gòu)前進(jìn)行盡職調(diào)查顯得非常必要和重要。
盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個(gè)人在其調(diào)查過(guò)程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時(shí)應(yīng)保持的合理謹(jǐn)慎”。并購(gòu)盡職調(diào)查是指，在并購(gòu)活動(dòng)中，并購(gòu)一方對(duì)另一方一切與本次并購(gòu)交易有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。盡職調(diào)查可以是并購(gòu)雙方的互相調(diào)查，一般是并購(gòu)方對(duì)被并購(gòu)方（目標(biāo)企業(yè)）的調(diào)查。完整的房地產(chǎn)項(xiàng)目并購(gòu)盡職調(diào)查包括財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、市場(chǎng)盡職調(diào)查等。
1、有利于評(píng)估和規(guī)避并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于并購(gòu)方而言，最大的風(fēng)險(xiǎn)來(lái)源于信息不對(duì)稱。由于信息不對(duì)稱，并購(gòu)方將可能面臨著目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)等。通過(guò)盡職調(diào)查，可以降低信息不對(duì)稱，合理評(píng)估和有效規(guī)避上述風(fēng)險(xiǎn)。
2、為確定并購(gòu)價(jià)格和并購(gòu)方案提供依據(jù)。在并購(gòu)談判過(guò)程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在并購(gòu)價(jià)格的確定上，盡職調(diào)查有助于估算目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期價(jià)值和確定并購(gòu)價(jià)格。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，并購(gòu)方在對(duì)各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后，可作為跟目標(biāo)企業(yè)就并購(gòu)價(jià)格進(jìn)行談判的依據(jù)，并可在并購(gòu)協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。
3、有利于并購(gòu)后的整合。并購(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，收購(gòu)工作的完成，僅僅是完成了并購(gòu)的第一步，收購(gòu)后的整合是并購(gòu)成敗的關(guān)鍵。通過(guò)盡職調(diào)查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經(jīng)營(yíng)思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據(jù)此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
（二）房地產(chǎn)項(xiàng)目并購(gòu)盡職調(diào)查流程。
在房地產(chǎn)項(xiàng)目并購(gòu)活動(dòng)中，一個(gè)較為規(guī)范、完備的盡職調(diào)查通常應(yīng)遵循以下工作流程：
1、組建盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。并購(gòu)方組建一個(gè)盡職調(diào)查小組，既可抽調(diào)內(nèi)部的財(cái)務(wù)、法律、營(yíng)銷、工程技術(shù)、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請(qǐng)外部的會(huì)計(jì)師、律師、稅務(wù)師、評(píng)估師等事務(wù)所。
2、簽訂并購(gòu)意向書(shū)和保密協(xié)議。簽訂并購(gòu)意向書(shū)和保密協(xié)議是開(kāi)展盡職調(diào)查前的必要程序。并購(gòu)意向書(shū)主要約定交易的基本條件、原則、基本內(nèi)容、后續(xù)并購(gòu)活動(dòng)安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨(dú)簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書(shū)不具有法律約束力，但通常會(huì)約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責(zé)任的具體內(nèi)容和免責(zé)情形、泄密或不正當(dāng)使用保密信息的違約責(zé)任等。
3、制訂盡職調(diào)查清單和問(wèn)卷。在盡職調(diào)查前，并購(gòu)方首先要制定盡職調(diào)查的目標(biāo)，并根據(jù)并購(gòu)目的、交易內(nèi)容等設(shè)計(jì)制作盡職調(diào)查清單和問(wèn)卷，然后由目標(biāo)企業(yè)提供有關(guān)書(shū)面資料。并購(gòu)方在收到資料后，將復(fù)印件與原件核對(duì)，由交接雙方簽字確認(rèn)。同時(shí)要求目標(biāo)企業(yè)及其管理層出具說(shuō)明書(shū)，確認(rèn)其提供的文件和資料內(nèi)容屬實(shí)且無(wú)重大遺漏。
4、對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)外部調(diào)查。調(diào)查渠道包括對(duì)目標(biāo)企業(yè)及其開(kāi)發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，審閱書(shū)面資料，約談其管理層和員工；同時(shí)從目標(biāo)企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國(guó)土、規(guī)劃、房產(chǎn)、勞動(dòng)、司法等政府部門，目標(biāo)企業(yè)的開(kāi)戶或貸款銀行、債權(quán)人、債務(wù)人、供應(yīng)商、客戶等，及各類數(shù)據(jù)庫(kù)獲取信息，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的基本情況、合法性等，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)信用狀況和重大債權(quán)債務(wù)狀況等。
5、形成盡職調(diào)查報(bào)告。調(diào)查小組在完成對(duì)有關(guān)資料和信息的調(diào)查分析后，應(yīng)撰寫一份完整、詳實(shí)的盡職調(diào)查報(bào)告，并提交給公司決策層。調(diào)查報(bào)告應(yīng)將調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題逐一列出，說(shuō)明問(wèn)題的性質(zhì)、存在的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施，特別是對(duì)目標(biāo)企業(yè)存在的可能構(gòu)成收購(gòu)重大影響的問(wèn)題提出初步建議和風(fēng)險(xiǎn)提示。
（一）目標(biāo)企業(yè)的主體資格調(diào)查。
主要從以下兩方面進(jìn)行調(diào)查：一是其資格，即目標(biāo)企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當(dāng)時(shí)的設(shè)立程序設(shè)立，是否符合法律規(guī)定，注冊(cè)資本是否已到位，是否在驗(yàn)資后抽逃資金。主要審閱其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等，而且要到工商登記機(jī)構(gòu)查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內(nèi)。主要審閱營(yíng)業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營(yíng)范圍及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)證書(shū)。
（二）開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的合法性調(diào)查。
對(duì)于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購(gòu)目的在于獲得目標(biāo)企業(yè)的開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)權(quán)利，因此開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的合法性是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。主要調(diào)查開(kāi)發(fā)項(xiàng)目是否已取得法律規(guī)定的批準(zhǔn)和許可文件，如土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、立項(xiàng)批準(zhǔn)文件、環(huán)評(píng)報(bào)告、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證等，及未開(kāi)發(fā)的土地的閑置時(shí)間及被收回的可能性。
（三）目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)利調(diào)查。
主要是調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等，以確保收購(gòu)方取得的目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)關(guān)系清晰，權(quán)利無(wú)瑕疵，行使時(shí)無(wú)法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴以生存的基礎(chǔ)，因此土地使用權(quán)是盡職調(diào)查的重中之重。
1、土地使用權(quán)、房產(chǎn)調(diào)查。（1）調(diào)查土地使用權(quán)的出讓（轉(zhuǎn)讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費(fèi)用的付款憑證、土地使用權(quán)證等是否齊全，是否按時(shí)付清土地出讓金等；（2）調(diào)查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規(guī)劃要點(diǎn)等；（3）調(diào)查土地使用權(quán)、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設(shè)定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預(yù)售證等；（5）調(diào)查是否存在房產(chǎn)無(wú)法取得產(chǎn)權(quán)證明的情況。
3、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)情況調(diào)查。如投保的財(cái)產(chǎn)清單、保險(xiǎn)合同（保單）、保險(xiǎn)費(fèi)支付發(fā)票是否齊全。
4、擬收購(gòu)股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性調(diào)查。包括調(diào)查擬收購(gòu)的股權(quán)是否存在查封、凍結(jié)、設(shè)置質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利限制情形，也要調(diào)查股權(quán)出售方與第三方簽訂的限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。
（四）目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)調(diào)查。
目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債和不良債權(quán)均會(huì)給并購(gòu)方帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)，還有或有負(fù)債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對(duì)目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況的調(diào)查，不能僅僅停留在財(cái)務(wù)報(bào)表上，還要調(diào)查其財(cái)務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負(fù)債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負(fù)債等。
1、通過(guò)人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標(biāo)企業(yè)的信用報(bào)告，調(diào)查其銀行借款及對(duì)外擔(dān)保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調(diào)查其非銀行借款和對(duì)外擔(dān)保情況。
2、核查目標(biāo)企業(yè)金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款是否真實(shí)有效，是否有法律或合同依據(jù)。同時(shí)要審查債權(quán)的訴訟時(shí)效及實(shí)現(xiàn)的可能性，是否會(huì)變成不良債權(quán)。
3、調(diào)查正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調(diào)查開(kāi)發(fā)項(xiàng)目是否已通過(guò)環(huán)保評(píng)估，并評(píng)估已經(jīng)造成或?qū)l(fā)生的損失。
4、要求目標(biāo)企業(yè)就并購(gòu)日前存在的或有事項(xiàng)和未披露事項(xiàng)出具承諾和保證，承諾內(nèi)容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負(fù)債、未向并購(gòu)方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購(gòu)協(xié)議中對(duì)這些事項(xiàng)的責(zé)任歸屬和保障措施進(jìn)行約定。
（五）開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的市場(chǎng)前景調(diào)查。
1、調(diào)查擬并購(gòu)的項(xiàng)目是否與公司的戰(zhàn)略吻合。不僅要考慮自己是否擅長(zhǎng)開(kāi)發(fā)擬并購(gòu)的物業(yè)類型，而且要考慮擬進(jìn)入的區(qū)域是否為自己的目標(biāo)市場(chǎng)。
2、調(diào)查當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產(chǎn)市場(chǎng)供需、地方購(gòu)買力、消費(fèi)者喜好、價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)等情況，項(xiàng)目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設(shè)施等，分析主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及項(xiàng)目競(jìng)爭(zhēng)力，分析項(xiàng)目市場(chǎng)定位及目標(biāo)客戶群體。對(duì)于已開(kāi)始預(yù)售的項(xiàng)目，必須到其銷售現(xiàn)場(chǎng)考察，了解其人氣、銷售計(jì)劃和進(jìn)度、資金回籠等情況。
（六）目標(biāo)企業(yè)的重要合同調(diào)查。
對(duì)公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調(diào)查的重要對(duì)象。
1、規(guī)劃設(shè)計(jì)、設(shè)備采購(gòu)、建筑施工、營(yíng)銷等成本費(fèi)用類合同在簽訂前是否經(jīng)過(guò)立項(xiàng)、招標(biāo)和會(huì)審等必要程序，合同內(nèi)容是否全面、詳盡，價(jià)格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權(quán)利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預(yù)測(cè)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的成本。
2、對(duì)于已經(jīng)在售的項(xiàng)目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預(yù)測(cè)今后的現(xiàn)金流入情況；審查銷售合同中是否存在無(wú)法履行的承諾以及其違約責(zé)任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責(zé)任。
3、審閱目標(biāo)企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔(dān)保合同和監(jiān)管協(xié)議，一是了解目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債和對(duì)外擔(dān)保情況，二是了解銀行對(duì)注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對(duì)貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求，及還款計(jì)劃等。
（七）目標(biāo)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查。
1、調(diào)查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否合理，是否背離市場(chǎng)公允價(jià)格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實(shí)或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權(quán)益的情況。
2、重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規(guī)定能否在稅前扣除。同時(shí)要重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。
（八）目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)狀況調(diào)查。
1、調(diào)查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營(yíng)業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預(yù)繳稅率），因?yàn)檫@些與對(duì)目標(biāo)企業(yè)的盈利、現(xiàn)金流預(yù)測(cè)息息相關(guān)。
2、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否享受的稅收減免、財(cái)政補(bǔ)貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。
3、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報(bào)狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰等問(wèn)題。
（九）目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)審批調(diào)查。
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調(diào)查的必備項(xiàng)目。
1、調(diào)查公司章程“反并購(gòu)條款”。在審閱目標(biāo)企業(yè)的公司章程時(shí)，特別要關(guān)注章程中的“反并購(gòu)條款”，如超級(jí)多數(shù)條款，即對(duì)于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項(xiàng)必須經(jīng)代表絕對(duì)多數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。以確保對(duì)本次并購(gòu)交易不存在程序上的障礙，或可通過(guò)一定的方式消除該障礙?！豆痉ā芬?guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。因此在收購(gòu)前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的聲明。
2、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)的審批機(jī)構(gòu)和程序。如公司制企業(yè)并購(gòu)應(yīng)當(dāng)通過(guò)股東會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)通過(guò)。國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需得到國(guó)資部門的審批。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國(guó)家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)審核；涉及國(guó)有股權(quán)管理的，由財(cái)政部負(fù)責(zé)審核。并購(gòu)涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)。
（十）目標(biāo)企業(yè)的人力資源調(diào)查。
1、調(diào)查員工總數(shù)、勞動(dòng)合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動(dòng)糾紛情況，繳納個(gè)人所得稅、社保和公積金情況。
2、調(diào)查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動(dòng)合同是否存在難以解除其勞動(dòng)合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調(diào)查管理層是否會(huì)以各種借口或使用各種手段阻礙并購(gòu)或并購(gòu)后的整合。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇六
北京市xx律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受aaa公司（以下簡(jiǎn)稱“貴司”）之委托，為其擬進(jìn)行的對(duì)bbb有限公司（以下簡(jiǎn)稱“bbb公司”）的股權(quán)收購(gòu)，對(duì)bbb公司的相關(guān)法律狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報(bào)告。
本報(bào)告僅供貴司為本次股權(quán)收購(gòu)之目的使用，除可為本次股權(quán)收購(gòu)之目的提供予其委聘的其他專業(yè)機(jī)構(gòu)外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。
1、本所向bbb公司的主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查所獲取的文件資料；
2、bbb公司提供的文件資料；
3、bbb公司或貴司所作的陳述及所出具的書(shū)面確認(rèn)。
bbb公司以及貴司向本所陳述：
為出具本報(bào)告，本所業(yè)已：向主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查；為出具本盡職調(diào)查報(bào)告所需要進(jìn)行其它盡職調(diào)查，即：要求bbb公司及貴司向本所提供為本次股權(quán)收購(gòu)所需要的資料或說(shuō)明。
本報(bào)告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實(shí)出具本報(bào)告。
1.7貴司及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為需補(bǔ)充進(jìn)行法律盡職調(diào)查的事項(xiàng)或需在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的事宜，敬請(qǐng)及時(shí)告之本所。
在出具本報(bào)告時(shí)，本所假定：
1、所有提供予本所的文件資料均為真實(shí)有效；
3、所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準(zhǔn)確、真實(shí)；
5、向本所所作的陳述及提供予本所的書(shū)面確認(rèn)均為真實(shí)準(zhǔn)確；
6、于本報(bào)告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實(shí)均未發(fā)生任何變更。
（一）bbb公司及歷史沿革。
本所認(rèn)為bbb公司的注冊(cè)號(hào)變更、注冊(cè)地址變更均已依照中國(guó)有關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定，獲審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，并持有審批機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，應(yīng)屬合法有效。
（二）董事及法定代表人。
董事及法定代表人基本情況。
本所認(rèn)為bbb公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應(yīng)屬合法有效。
bbb公司于20xx年4月18日向本所出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：bbb公司的股權(quán)不存在設(shè)定質(zhì)押、不存在司法凍結(jié)情形。
本所認(rèn)為：股東是bbb公司合法有效的股東，bbb公司的股東變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)經(jīng)主管工商登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，符合中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定。
公司存續(xù)情況。
bbb公司自成立以來(lái)，均已依照有關(guān)中國(guó)法律的規(guī)定，辦理及通過(guò)了歷次年度的工商年檢。
bbb公司于xx年xx月xx日向本所出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：除已披露的上述抵押擔(dān)保外，bbb公司無(wú)其他對(duì)外擔(dān)保債務(wù)。
bbb公司未向本所提供員工工資發(fā)放表、勞動(dòng)合同等任何員工資料。
xx年xx月xx日，bbb公司向本所出具《說(shuō)明》，表明：bbb公司無(wú)員工工資發(fā)放表及用工合同。
本所認(rèn)為,員工安置問(wèn)題屬于股權(quán)收購(gòu)的重要問(wèn)題之一。本所建議，貴司應(yīng)就股權(quán)收購(gòu)前，就bbb公司員工安置問(wèn)題與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步磋商確定。
bbb公司已辦理稅務(wù)登記，并領(lǐng)取了xxx國(guó)家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局于xx年xx月xx日是聯(lián)合頒發(fā)的稅登字第[]號(hào)《稅務(wù)登記證》。
本報(bào)告出具之日止，bbb公司未向本所披露有尚未了結(jié)的訴訟、仲裁案件及行政調(diào)查、處罰案件。
本報(bào)告謹(jǐn)供貴司參考。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇七
1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本。
2、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實(shí)際控制人簡(jiǎn)介。
(二)公司歷史沿革事實(shí)概況。
(三)歷次驗(yàn)資、審計(jì)和評(píng)估。
(四)業(yè)務(wù)主要項(xiàng)目。
1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。
2、主要項(xiàng)目描述。
3、主要項(xiàng)目的實(shí)施對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)。
(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)和許可證。
(六)業(yè)務(wù)-------獎(jiǎng)勵(lì)、認(rèn)證和評(píng)級(jí)。
(七)業(yè)務(wù)------主要竟?fàn)帉?duì)手的業(yè)務(wù)狀況。
(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策。
(九)主要財(cái)產(chǎn)。
(十)股東和實(shí)際控制人及其演變。
(十一)公司的對(duì)外投資。
(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖。
(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演變。
(十四)員工激勵(lì)機(jī)制。
(十五)股東會(huì)和董事會(huì)決議。
(十六)重大規(guī)章制度。
(十七)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及職能。
(十八)重大合同。
(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)竟?fàn)帯?/p>
(二十)重大資產(chǎn)收購(gòu)、處置和重組。
(二十一)最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
(二十二)稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼。
(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保。
(二十四)重大債務(wù)。
(二十五)重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來(lái)的變化。
(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補(bǔ)充材料)。
xx律師事務(wù)所。
律師：xxx。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇八
北京市康德律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“****公司”)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱“本調(diào)查報(bào)告”)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對(duì)****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。
(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書(shū)面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)身份，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下:
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇九
法律盡職調(diào)查就是一種法律調(diào)查行為，通過(guò)收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進(jìn)行調(diào)查、研究、分析和判斷目標(biāo)公司相關(guān)資料、文件、信息以及其他事實(shí)情況的，以獲知公司交易行為（資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)、公司并購(gòu)、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等）所需了解的屬于目標(biāo)公司的重要事實(shí)，從而為交易行為提供合法性意見(jiàn)和風(fēng)險(xiǎn)性意見(jiàn)。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：
對(duì)目標(biāo)公司主體的合法性的調(diào)查主要有兩個(gè)：一是其法人資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊(cè)登記、股東情況、注冊(cè)資本交納情況、年檢、公司變更、有無(wú)吊銷或注銷等。二是其經(jīng)營(yíng)資格，即是否具備從事?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。
主要是審查目標(biāo)公司進(jìn)行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序，如主管機(jī)關(guān)的審批、公司相關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)等，審查目標(biāo)公司進(jìn)行交易行為是否有法律上的限制。
主要是核實(shí)目標(biāo)公司的各項(xiàng)資產(chǎn)的權(quán)利狀況、權(quán)利是否有瑕疵、相應(yīng)的資產(chǎn)是否賦予了相應(yīng)的價(jià)值以及資產(chǎn)是否有降低的風(fēng)險(xiǎn)。
主要是核實(shí)目標(biāo)公司債權(quán)的實(shí)現(xiàn)有無(wú)法律上的障礙以及實(shí)現(xiàn)的難易程度，債務(wù)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)以及承擔(dān)的大小。
對(duì)于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，通常包括長(zhǎng)期購(gòu)買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對(duì)這些合同進(jìn)行審查，目的在于確定交易完成后會(huì)不會(huì)影響合同中規(guī)定的預(yù)期利益，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。
律師應(yīng)審查知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利狀況，是所有權(quán)還是通使用權(quán)、有效期、有無(wú)分許可、是否存在侵權(quán)訴訟等等。
主要審查以下內(nèi)容：交易對(duì)雇傭人員有無(wú)影響，是否有相應(yīng)的激勵(lì)措施，是否存在對(duì)此次交易造成障礙的勞動(dòng)合同，解除勞動(dòng)合同所付出的代價(jià)，有無(wú)可行的解決方案或規(guī)避措施。
公司的訴訟或仲裁活動(dòng)直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開(kāi)支。
當(dāng)然，以上是法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，但法律盡職調(diào)查不限于以上內(nèi)容，根據(jù)交易的具體內(nèi)容，也有可能還有其他的內(nèi)容。需要說(shuō)明的是，并非所有的盡職調(diào)查都要審查以上所有內(nèi)容。對(duì)于不同的交易內(nèi)容，盡職調(diào)查的內(nèi)容和重點(diǎn)均有所不同。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十
業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和計(jì)劃。
1.行業(yè)研究：通過(guò)搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報(bào)道，與公司管理層交談，比較市場(chǎng)公開(kāi)數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細(xì)分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險(xiǎn)（如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)等）。
2.公司產(chǎn)品考察：通過(guò)與公司經(jīng)營(yíng)管理層交談，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。
3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過(guò)實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源。
4.公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查：通過(guò)查閱公司業(yè)務(wù)制度、實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對(duì)主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。
5.公司收益情況調(diào)查：通過(guò)查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對(duì)公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢(shì)調(diào)查：通過(guò)與公司管理層交談，查閱董事會(huì)會(huì)議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個(gè)業(yè)務(wù)板塊的中長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)，分析公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和計(jì)劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程跌主要風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。
（二）公司治理調(diào)查。
1.了解三會(huì)：通過(guò)查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)有關(guān)文件，調(diào)查公司三會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況，說(shuō)明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況，關(guān)注公司章程和三會(huì)議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制。
2.董事會(huì)對(duì)治理機(jī)制的評(píng)估：公司董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制進(jìn)行訴訟評(píng)估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機(jī)制在給股東提供合適的保護(hù)以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)要情況，主要包括：姓名、國(guó)籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來(lái)的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對(duì)外投資與公司存在利益沖突的情況。
1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過(guò)考察控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估、控制活動(dòng)與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評(píng)價(jià)等基本要素，評(píng)價(jià)公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，分析公司最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，并對(duì)其進(jìn)行逐年比較。
另外，還包括應(yīng)收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無(wú)形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況調(diào)查、歷次評(píng)估情況調(diào)查、應(yīng)付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費(fèi)用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查、鼓勵(lì)政策調(diào)查、合并財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查、審計(jì)意見(jiàn)及事務(wù)所變更調(diào)查。
（四）公司合法合規(guī)調(diào)查。
主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財(cái)產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護(hù)產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)查等等。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十一
因?yàn)樵诶锩娴臅r(shí)間限制，語(yǔ)言障礙以及獲取相關(guān)的信息僅僅是專家展開(kāi)內(nèi)部盡職調(diào)查所面臨挑戰(zhàn)的其中一個(gè)部分的內(nèi)容。于道瓊斯風(fēng)險(xiǎn)和合規(guī)團(tuán)隊(duì)合作執(zhí)行的這項(xiàng)重要任務(wù)是可以消除這些挑戰(zhàn)并結(jié)顯著提高盡職調(diào)查程序的工作效率的。無(wú)論是從事投資行業(yè)的'金融信任，亦或者是希望跳槽的一些員工，還是希望申請(qǐng)金融實(shí)習(xí)的在校學(xué)生禁止調(diào)查都是他們?nèi)粘９ぷ髦凶鳛橹匾囊豁?xiàng)技能。盡職調(diào)查是股權(quán)投資流程中不可缺少的一個(gè)環(huán)節(jié)，也是投資團(tuán)隊(duì)經(jīng)常根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果對(duì)標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行客觀評(píng)價(jià)，形成。
然后再由投資決策委員會(huì)根據(jù)和風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告進(jìn)行決策。通常來(lái)說(shuō)，盡職調(diào)查的操作流程一般包括制定調(diào)查計(jì)劃，調(diào)查及收集資料，起草晉級(jí)調(diào)查報(bào)告，于風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告進(jìn)行內(nèi)部復(fù)核設(shè)計(jì)投資方案等幾個(gè)階段。的調(diào)查和收集資料方面是作為盡職調(diào)查流程之中作為重要的一個(gè)環(huán)節(jié)。盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)通過(guò)各樣的渠道收集資料，并且驗(yàn)證這些資料的可信程度，最終才形成了以及風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告。而且也是一個(gè)有技術(shù)性的工作，這是一個(gè)通過(guò)數(shù)據(jù)收集，數(shù)據(jù)分析完成對(duì)于問(wèn)題的驗(yàn)證和總結(jié)，然后在完成盡職報(bào)告，一般來(lái)說(shuō)，數(shù)據(jù)收集的方法有網(wǎng)絡(luò)搜集，公司提供資料清單獲取，還有訪談，觀察，詢問(wèn)等等。
對(duì)于的合同審核要點(diǎn)通常是需要設(shè)置一個(gè)參照金額的，超過(guò)該參照金額則是重要合同，也有是否存在有關(guān)控制權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)對(duì)方有終止合同的權(quán)利，是否存在反對(duì)股權(quán)或者資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓呢條款是否存在異常，或者是義務(wù)多于權(quán)利的約定，是否存在可能影響買方商業(yè)自由經(jīng)營(yíng)的限制性保障，是否存在重大賠償款以及違反競(jìng)爭(zhēng)法規(guī)和其他法律法規(guī)的規(guī)定是否有控制權(quán)在改變合同之后是否依然有效？合同之中對(duì)于解除合同的問(wèn)題約定以及由此帶來(lái)的影響是否會(huì)涉及到本次并購(gòu)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十二
1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本。
2、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實(shí)際控制人簡(jiǎn)介。
(二)公司歷史沿革事實(shí)概況。
(三)歷次驗(yàn)資、審計(jì)和評(píng)估。
(四)業(yè)務(wù)主要項(xiàng)目。
1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。
2、主要項(xiàng)目描述。
3、主要項(xiàng)目的實(shí)施對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)。
二、業(yè)務(wù)規(guī)范。
(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)和許可證。
(六)業(yè)務(wù)-------獎(jiǎng)勵(lì)、認(rèn)證和評(píng)級(jí)。
(七)業(yè)務(wù)------主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的業(yè)務(wù)狀況。
(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策。
三、主要財(cái)產(chǎn)及公司管理機(jī)制。
(九)主要財(cái)產(chǎn)。
(十)股東和實(shí)際控制人及其演變。
(十一)公司的對(duì)外投資。
(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖。
(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演變。
(十四)員工激勵(lì)機(jī)制。
(十五)股東會(huì)和董事會(huì)決議。
(十六)重大規(guī)章制度。
(十七)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及職能。
(十八)重大合同。
四、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)資產(chǎn)收購(gòu)等。
(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
(二十)重大資產(chǎn)收購(gòu)、處置和重組。
(二十一)最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
五、稅務(wù)、財(cái)政、安保、環(huán)境、債務(wù)。
(二十二)稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼。
(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保。
(二十四)重大債務(wù)。
六、重大爭(zhēng)議、糾紛以及所受行政處罰。
七、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃、資金使用計(jì)劃和盈利預(yù)測(cè)。
八、可能影響本次交易的重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
(二十五)重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來(lái)的變化。
九、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)論，以及如何防范或/和控制風(fēng)險(xiǎn)的建議)。
(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補(bǔ)充材料)。
律師事務(wù)所。
律師：
1、審查企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;2、如果是外企還要審查批準(zhǔn)證書(shū);3、審查項(xiàng)目公司相關(guān)許可證文件;4、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議;5、審查項(xiàng)目公司(企業(yè))章程;6、審查驗(yàn)資和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;7、審查與主體相關(guān)文件資料(對(duì)外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。
二、資產(chǎn)負(fù)債、投資者權(quán)益審查。
1、?房屋產(chǎn)權(quán)審查;2、土地使用權(quán)審查;3、審查機(jī)器設(shè)備(清單、權(quán)屬、監(jiān)管、抵押等);4、審查無(wú)形資產(chǎn);5、審查債權(quán)、債務(wù)。
三、重大合同審查。
四、審查公司爭(zhēng)議和行政處罰。
五、其他需要審查的相關(guān)材料。
1、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書(shū);2、保險(xiǎn);3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財(cái)政、產(chǎn)業(yè)政策等。
(參見(jiàn)《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》一書(shū))。
一、公司基本情況記錄;二、財(cái)務(wù)信息;三、經(jīng)營(yíng)信息;四、重要的公司協(xié)議;五、重要資產(chǎn);六、法律事項(xiàng)(重要訴訟、近三年來(lái)案件情況與律師間的備忘錄或信函);七、保險(xiǎn)(已購(gòu)買的保險(xiǎn)單和賠付情況)。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十三
根據(jù)《關(guān)于公司改制及首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的法律顧問(wèn)聘請(qǐng)協(xié)議》，律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）作為有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）改制上市的專項(xiàng)法律顧問(wèn)。
本所指派律師、律師作為本次公開(kāi)發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)合同法》（以下簡(jiǎn)稱“《合同法》”）等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》。
年月日，本所律師向公司發(fā)送了《律師事務(wù)所關(guān)于公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn)；就相關(guān)問(wèn)題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
年月日，貴公司簽訂了《公司保證書(shū)》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書(shū)面聲明、闡述、保證、說(shuō)明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的。
為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告，本所律師特作如下聲明：
我們將對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會(huì)發(fā)生變化。
二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對(duì)法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對(duì)這些內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對(duì)于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無(wú)獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告。
四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與改制上市事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：。
“本報(bào)告”指由律師事務(wù)所于年月日出具的關(guān)于公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
“本所”指律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法等；在報(bào)告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由公司提供的資料及文本。
一、主體資格。
有限公司成立于年月日，目前公司的注冊(cè)資本為萬(wàn)元，法定代表人為，住所為，經(jīng)營(yíng)范圍為。公司持有工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，國(guó)家稅務(wù)局頒發(fā)的國(guó)稅字號(hào)《稅務(wù)登記證》和地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[]字號(hào)《稅務(wù)登記證》。
經(jīng)本所律師核查，公司依法有效存續(xù)。
經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。
二、歷史沿革。
（一）首次設(shè)立。
1、公司成立于年月日，設(shè)立時(shí)的名稱為公司，股東為、，注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣，法定代表人為，住所為，經(jīng)營(yíng)范圍為。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
3、驗(yàn)資或評(píng)估：
（二）第一次變更。
（三）第二次變更。
經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。
三、股東及實(shí)際控制人。
（一）公司目前的股東和持股比例如下：
（二）公司的實(shí)際控制人為：
如果是自然人，則說(shuō)明其簡(jiǎn)歷（姓名、身份證號(hào)、學(xué)歷、地址等）；如果是法人，則說(shuō)明其營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。
四、獨(dú)立性。
（一）公司的資產(chǎn)完整。
（二）公司的人員獨(dú)立。
（三）公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立。
（四）公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
（五）公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立。
經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。
五、業(yè)務(wù)。
（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況；
（二）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證和證書(shū)。
經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。
六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（一）關(guān)聯(lián)方。
（二）關(guān)聯(lián)交易。
（三）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。
七、主要資產(chǎn)。
（一）土地。
1、土地使用權(quán)證號(hào)為，面積，權(quán)屬狀況；
2、土地使用權(quán)證號(hào)為，面積，權(quán)屬狀況。
（二）房產(chǎn)。
1、房產(chǎn)證號(hào)為，面積，權(quán)屬狀況；
2、房產(chǎn)證號(hào)為，面積，權(quán)屬狀況。
（三）機(jī)動(dòng)車輛。
1、號(hào)牌號(hào)碼：，品牌型號(hào)：，車輛識(shí)別代碼：，車主：，車輛類型：；
2、號(hào)牌號(hào)碼：，品牌型號(hào)：，車輛識(shí)別代碼：，車主：，車輛類型：。
（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備。
2、設(shè)備名稱：，發(fā)票號(hào)：，報(bào)關(guān)單：，購(gòu)買日期：，使用年限：，原始價(jià)值：，賬面價(jià)值：。
（五）知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
1、商標(biāo)：
（1）名稱：，注冊(cè)號(hào)碼：，使用商品類別：，有效期限自至；
（2）名稱：，注冊(cè)號(hào)碼：，使用商品類別：，有效期限自至；
（3）權(quán)屬狀況：。
2、專利：
3、專有技術(shù)：
4、版權(quán)：
經(jīng)過(guò)核查，本所認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。
八、科研。
（一）科研人員隊(duì)伍（項(xiàng)目帶頭人簡(jiǎn)歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等）。
（二）承擔(dān)的科研項(xiàng)目。
經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。
九、重大債權(quán)債務(wù)。
（一）購(gòu)銷合同（時(shí)間、金額、商品名稱、違約責(zé)任）。
（二）借款合同（時(shí)間、金額、合同主體、擔(dān)保情況）。
（三）擔(dān)保合同（時(shí)間、金額、合同主體）。
經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。
十、公司章程。
（一）設(shè)立時(shí)的章程（時(shí)間、主要內(nèi)容）。
（二）第二次修改（修改內(nèi)容）。
經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。
十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。
（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖。
（二）股東會(huì)會(huì)議。
1、股東會(huì)議事規(guī)則。
2、歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。
（三）董事會(huì)會(huì)議。
1、董事會(huì)議事規(guī)則。
2、歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。
（四）監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
1、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
2、歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。
經(jīng)過(guò)本所核查，本所認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。
十二、董事、監(jiān)事及其高級(jí)管理人員。
（一）公司設(shè)立時(shí)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
董事會(huì)成員：
監(jiān)事會(huì)成員：
經(jīng)理：
（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第一次變化情況。
（三）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第二次變化情況。
（四）公司目前的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
1、董事會(huì)成員：
（姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等）。
2、監(jiān)事會(huì)成員：
（姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等）。
3、高級(jí)管理人員：
（姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等）。
經(jīng)過(guò)本所核查，本所認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。
十三、稅務(wù)。
（稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況）。
經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。
十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等。
（一）公司員工名冊(cè)、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表（養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會(huì)費(fèi)等）。
（二）安全生產(chǎn)制度、安全事故情況。
經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。
十五、訴訟、仲裁或行政處罰。
（一）公司訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定）。
（二）高級(jí)管理人員訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定）。
（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件的統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定）。
經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。
十六、其他。
（一）公司所獲取榮譽(yù)及證書(shū)。
（二）科學(xué)技術(shù)成果鑒定。
（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。
（最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)額、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、非經(jīng)營(yíng)性損益）。
（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照；上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)；以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。
經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十四
有關(guān)××公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)aa股份有限公司（"aa"）的委托，基于aa和××的股東于××年××月××日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》第××條和第××條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給××公司的盡職調(diào)查清單中所列問(wèn)題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。
簡(jiǎn)稱與定義。
在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：
“本報(bào)告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
“本所”指××律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。
"××公司”指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為bbbbbbbbbb。
本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。
審閱文件、資料與信息；
與××公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；
向××公司詢證；
參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；
本報(bào)告基于下述假設(shè)：
所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；
所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；
所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；
描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。
本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。
（一）××公司的設(shè)立與存續(xù)。
1、1××公司的設(shè)立。
1、1、1××公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
××公司于××年××月××日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為×××萬(wàn)元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例。
××××××萬(wàn)貨幣××%。
××××××萬(wàn)貨幣××%。
××××××萬(wàn)貨幣××%。
合計(jì)×××萬(wàn)100%。
1、1、2××公司的出資和驗(yàn)資。
根據(jù)××公司最新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳××萬(wàn)元）。
1、根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗(yàn)字（xx）第××號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，××公司第一期出資×××萬(wàn)元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2、根據(jù)××有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗(yàn)字（xx）第××號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，××公司第二期出資××萬(wàn)元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
1、1、3對(duì)××公司出資的法律評(píng)價(jià)。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬(wàn)元人民幣的注冊(cè)資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》為全國(guó)人大通過(guò)的法律，地方政府無(wú)權(quán)制定與《中華人民共和國(guó)公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
1、2××公司的股權(quán)演變。
1、2、1××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東名稱出資額（萬(wàn)元）所占比例。
××××××××%。
××××××××%。
合計(jì)×××100%。
1、2、2本次股東變更的法律評(píng)價(jià)。
××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
1、2、3××公司現(xiàn)有股東的基本情況。
經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：
（1）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。
（2）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。
1、3××公司的存續(xù)。
1、3、1××公司的存續(xù)。
（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為×××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳×××萬(wàn)元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售。
（2）根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過(guò)了××市工商行政管理局××年度的年檢。
1、3、2××公司存續(xù)的法律評(píng)價(jià)。
根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的營(yíng)業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬(wàn)元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。
（二）××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)。
2、1××公司章程的制定及修改。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬(wàn)元的到位，××公司股東會(huì)對(duì)章程第7條進(jìn)行過(guò)修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第二次修改。
2、2××公司的法人治理結(jié)構(gòu)。
根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
2、3××公司的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。
（三）××公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
3、1××公司的生產(chǎn)設(shè)備。
根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字[xx]第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書(shū)》，××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。
3、2××公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請(qǐng)。
本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
（四）××公司的土地及房產(chǎn)。
4、1土地使用權(quán)。
4、1、1土地租賃。
根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書(shū)》，cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬(wàn)元，全年租金上限為×××萬(wàn)元。
4、1、2土地租賃的法律評(píng)價(jià)。
本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書(shū)》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對(duì)此種情況的書(shū)面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無(wú)建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒(méi)有法律依據(jù)，其合法性存在疑問(wèn)。
4、2房屋所有權(quán)。
4、2、1房屋狀況。
根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字[xx]第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書(shū)》，××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng)；評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。
4、2、2房屋狀況的法律評(píng)價(jià)。
本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。
（五）××公司的業(yè)務(wù)。
5、1××公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為×××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售。
5、2××公司持有的許可證和證書(shū)。
5、2、1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。
5、2、2有關(guān)的環(huán)保驗(yàn)收。
××公司××××噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過(guò)驗(yàn)收的意見(jiàn)。
（六）××公司的貸款合同與擔(dān)保。
6、1正在履行的貸款合同。
經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無(wú)正在履行的貸款合同。
6、2擔(dān)保合同。
經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無(wú)正在履行的擔(dān)保合同。
（七）××公司的稅務(wù)問(wèn)題。
根據(jù)××公司提供的書(shū)面說(shuō)明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
（1）增值稅。
按17%計(jì)繳。
（2）所得稅。
按33%計(jì)繳。
（3）城市維護(hù)建設(shè)稅。
按增值稅的7%計(jì)繳。
（4）教育附加費(fèi)。
按增值稅的3%計(jì)繳。
（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對(duì)××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書(shū)》，對(duì)××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊(cè)等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書(shū)面狀況說(shuō)明或承諾。
（九）××公司的保險(xiǎn)事項(xiàng)。
經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：
（1）××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為××元人民幣，保險(xiǎn)期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行××市分行。
（2）車牌號(hào)為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司和中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××支公司投保。
（十）××公司的勞動(dòng)用工。
根據(jù)××公司的書(shū)面說(shuō)明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名。如果本次收購(gòu)為股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅F公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十五
在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：
“本報(bào)告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
“本所”指××律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。
“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為bbbbbbbbbb。
本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。
審閱文件、資料與信息；
與××公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；
向××公司詢證；
參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；
所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；
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本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。
××公司于××年××月××日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為×××萬(wàn)元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例。
××××××萬(wàn)貨幣××%。
××××××萬(wàn)貨幣××%。
××××××萬(wàn)貨幣××%。
合計(jì)×××萬(wàn)100%。
根據(jù)××公司最新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳××萬(wàn)元）。
1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗(yàn)字（20xx）第××號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,××公司第一期出資×××萬(wàn)元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據(jù)××有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗(yàn)字（20xx）第××號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,××公司第二期出資××萬(wàn)元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬(wàn)元人民幣的注冊(cè)資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》為全國(guó)人大通過(guò)的法律，地方政府無(wú)權(quán)制定與《中華人民共和國(guó)公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東名稱出資額（萬(wàn)元）所占比例。
××××××××%。
××××××××%。
合計(jì)×××100%。
××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：
（1）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。
（2）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。
（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為×××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳×××萬(wàn)元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售。
（2）根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過(guò)了××市工商行政管理局××年度的年檢。
根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的營(yíng)業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬(wàn)元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬(wàn)元的到位，××公司股東會(huì)對(duì)章程第7條進(jìn)行過(guò)修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第二次修改。
根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。
根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［20xx］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書(shū)》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請(qǐng)。
本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書(shū)》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬(wàn)元，全年租金上限為×××萬(wàn)元。
本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書(shū)》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對(duì)此種情況的書(shū)面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無(wú)建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒(méi)有法律依據(jù)，其合法性存在疑問(wèn)。
4.2.1房屋狀況。
根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［20xx］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書(shū)》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng)；評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。
本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。
根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為×××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售。
5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。
××公司××××噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過(guò)驗(yàn)收的意見(jiàn)。
經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無(wú)正在履行的貸款合同。
經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無(wú)正在履行的擔(dān)保合同。
根據(jù)××公司提供的書(shū)面說(shuō)明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
（1）增值稅。
按17%計(jì)繳。
（2）所得稅。
按33%計(jì)繳。
（3）城市維護(hù)建設(shè)稅。
按增值稅的7%計(jì)繳。
（4）教育附加費(fèi)。
按增值稅的3%計(jì)繳。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對(duì)××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書(shū)》，對(duì)××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊(cè)等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書(shū)面狀況說(shuō)明或承諾。
經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：
（1）××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為××元人民幣，保險(xiǎn)期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行××市分行。
（2）車牌號(hào)為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司和中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××支公司投保。
根據(jù)××公司的書(shū)面說(shuō)明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名。如果本次收購(gòu)為股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。
本所律師要求：
本報(bào)告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國(guó)法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。
本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
房產(chǎn)盡職調(diào)查報(bào)告篇十六
此部分需說(shuō)明業(yè)務(wù)的來(lái)源情況以及調(diào)查人員進(jìn)行貸前調(diào)查的過(guò)程。
二、企業(yè)基本情況部分。
1.企業(yè)的基本情況；
2.企業(yè)由誰(shuí)來(lái)控制，實(shí)際控制人的資信情況調(diào)查；
3.企業(yè)以前做過(guò)什么、現(xiàn)在在做什么、將來(lái)打算做什么？
4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營(yíng)狀況；
5.企業(yè)的資信狀況。
三、企業(yè)財(cái)務(wù)情況部分。
3.需了解企業(yè)和實(shí)際控制人的總體負(fù)債情況，對(duì)其銀行借款或其他金融機(jī)構(gòu)借款需詳細(xì)說(shuō)明，并進(jìn)行交叉檢驗(yàn)，說(shuō)明驗(yàn)證方式，詳細(xì)說(shuō)明其對(duì)外擔(dān)保情況。
四、還款來(lái)源說(shuō)明。
請(qǐng)重點(diǎn)分析第一還款來(lái)源的可靠性和充分性。
五、擔(dān)保情況部分。
此部分需詳細(xì)說(shuō)明第二還款來(lái)源的充足性和可靠性。
2.需詳細(xì)說(shuō)明保證人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，調(diào)查擔(dān)保能力和擔(dān)保意愿，保證人與借款人關(guān)系；
3.如保證人為擔(dān)保公司，需關(guān)注擔(dān)保公司的反擔(dān)保措施，提供反擔(dān)保物清單，關(guān)注反擔(dān)保落實(shí)情況。
六、需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。
調(diào)查人員認(rèn)為以上未能說(shuō)明的內(nèi)容和情況。此部分需重點(diǎn)調(diào)查企業(yè)帳外經(jīng)營(yíng)、超經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)營(yíng)、涉足期貨股市等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)、隱性負(fù)債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以外的其他信息和事項(xiàng)，并對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行分析。（如借款人或擔(dān)保人為個(gè)人時(shí)，請(qǐng)重點(diǎn)關(guān)注其資產(chǎn)和負(fù)債情況以及資信情況，所控制經(jīng)營(yíng)的企業(yè)和范圍。所經(jīng)營(yíng)企業(yè)的調(diào)查參照以上部分）。
通過(guò)以上調(diào)查，信貸調(diào)查人員對(duì)該筆貸款提出信貸建議。
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